Inteiro teor
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE JUÍZO DE DIREITO DA 17ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE NATAL Processo nº 0913171-28.2025.8.20.5001 Ação: PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) AUTOR: PAULLYNE LOUISE DE MELO COSTA REU: HFM SOLUCOES E SAUDE LTDA DECISÃO I - RELATÓRIO Paullyne Louise de Melo Costa propôs a presente Ação de Exigir Contas contra HFM Soluções e Saúde Ltda . A autora narrou ter celebrado com a ré um Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação em 17 de janeiro de 2024. Alegou que ingressou na qualidade de sócia participante mediante o aporte financeiro de R$ 9.990,00, cabendo à ré a administração exclusiva dos negócios na qualidade de sócia ostensiva. Aduziu que, apesar do início das operações e de sua efetiva atuação técnica como engenheira de segurança do trabalho em certames licitatórios vitoriosos, a sócia ostensiva passou a omitir sistematicamente o faturamento, as notas fiscais e a destinação dos recursos comuns. Diante da ausência de prestação de contas voluntária, requereu a condenação da requerida à apresentação das contas detalhadas relativas à integralidade do empreendimento societário. A parte autora comprovou o recolhimento das custas processuais iniciais no montante de R$ 177,25 (ID 179277610), permitindo o regular prosseguimento do feito. A citação foi realizada de forma válida na pessoa de seu sócio administrador da ré (ID 184194250). A HFM Soluções e Saúde LTDA ofereceu contestação arguindo que a sociedade contratada consistia em mero arranjo de empréstimo informal (ID 186617272). Defendeu que a autora atuava como mera prestadora de serviços de engenharia e apontou falhas técnicas na execução dos laudos técnicos elaborados pela requerente nos municípios de São Martinho e no Tribunal Regional Eleitoral do Distrito Federal. Sustentou que, caso superada a tese de inexistência da relação societária, o dever de prestar contas deveria ficar adstrito aos contratos nos quais a autora efetivamente atuou na área de segurança do trabalho. Em réplica, a autora sustentou a plena vigência e validade da Sociedade em Conta de Participação (ID 189516562). Destacou a conduta contraditória da ré, que se valeu de seu acervo técnico para vencer licitações públicas e, ao mesmo tempo, negou-se a partilhar os resultados obtidos. Demonstrou, ainda, a existência de diversos contratos públicos omitidos pela sócia ostensiva. É o relatório. Passo a fundamentar e decidir. II – FUNDAMENTAÇÃO O cerne da presente controvérsia reside na verificação da existência de relação jurídica de natureza societária que obrigue a ré a prestar contas à autora. A prova documental colacionada pela requerente demonstra constituição regular de uma Sociedade em Conta de Participação sob o código SCP 001 (ID 173691600). O contrato assinado eletronicamente por ambas as partes em 17 de janeiro de 2024 estabelece de forma clara a vinculação societária, identificando a autora como sócia participante e investidora, enquanto a requerida assumiu a posição de sócia ostensiva (ID 173691600). O aporte financeiro destinado a viabilizar as operações e a regularização econômica da sociedade restou comprovado de forma inequívoca. O comprovante de transferência bancária via Pix atesta o envio de recursos diretamente para a conta indicada pela sócia ostensiva, no montante de R$ 9.990,00, adimplindo a obrigação assumida pela investidora (ID 173691600). Consolidou-se, portanto, a efetiva formação do fundo social destinado ao desenvolvimento do empreendimento societário. A tese defensiva no sentido de que a avença consistia em mero mútuo ou em uma parceria informal sem contornos societários não encontra respaldo jurídico. Sob a égide do direito privado, os contratos livremente pactuados por agentes capazes regem-se pela autonomia da vontade e pela força obrigatória dos contratos, não sendo admissível a descaracterização de um instrumento expresso e solene sem qualquer demonstração de vício de consentimento. A ré não demonstrou a ocorrência de erro, dolo, coação ou fraude capaz de macular a manifestação de vontade expressa no contrato (ID 186617272). Ademais, o próprio instrumento contratual revela, de forma inequívoca, os elementos estruturais típicos da Sociedade em Conta de Participação, prevista nos arts. 991 e seguintes do Código Civil. Para além da nomenclatura adotada, há expressa qualificação das partes como sócia ostensiva e sócia participante, definição do aporte financeiro realizado pela investidora, disciplina da destinação dos resultados, bem como previsão de dever de prestação de contas pela sócia ostensiva, o que evidencia a comunhão de interesses econômicos e a assunção de riscos próprios da atividade empresarial, ainda que sem personalidade jurídica. Nesse contexto, não se trata de simples operação de mútuo, a qual se caracteriza, em regra, pela entrega de coisa fungível com obrigação de restituição em prazo certo, acrescida ou não de encargos previamente definidos, sem qualquer vinculação ao resultado de atividade econômica comum. Diversamente, o contrato em exame estabelece participação da autora nos resultados do empreendimento, dependência do desempenho das operações desenvolvidas pela ré e obrigação de gestão exclusiva por parte da sócia ostensiva, com prestação de contas periódica — elementos incompatíveis com a estrutura de um contrato de empréstimo, o qual se exaure na relação credor-devedor e não comporta repartição de resultados ou administração de negócio comum. Por conseguinte, resta evidente que a ré, ao assumir a administração exclusiva da atividade econômica na qualidade de sócia ostensiva, contraiu o dever legal e contratual de gerir os recursos comuns e de prestar contas ao final de cada exercício. O artigo 996 do Código Civil estabelece expressamente que a liquidação da sociedade em conta de participação rege-se pelas normas de prestação de contas. Cita-se a regra: Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo. Admitir a gestão de recursos de terceiros de forma opaca, como pretende a ré ao omitir ou obstar o acesso às informações financeiras e reter o faturamento dos contratos administrativos, pode ensejar a violação objetiva do contrato, bem como ser indício de enriquecimento sem causa. Configurado o vínculo societário e a administração exclusiva de recursos por uma das partes, o dever de prestar contas exsurge como obrigação jurídica inafastável. O rito especial da ação de exigir contas caracteriza-se pela sua estrutura bifásica, na qual cada etapa processual possui limites de conhecimento estritos e inconfundíveis. Na primeira fase, a cognição do julgador restringe-se de forma exclusiva a declarar se o réu possui, ou não, a obrigação jurídica de prestar as contas solicitadas pelo autor. O artigo 550 do CPC disciplina o procedimento da ação de exigir contas, estabelecendo o prazo de 15 dias para contestação ou prestação de contas. Diante dessa premissa, as exaustivas alegações da ré no tocante a eventuais falhas técnicas da autora na elaboração de laudos em municípios do Rio Grande do Sul (ID 186617272), ou a notificações enviadas por órgãos públicos (ID 186620679), revelam-se inteiramente impertinentes neste momento. A apuração de culpa contratual, a existência de prejuízos operacionais e a eventual necessidade de compensação de valores constituem matéria de mérito contábil, cuja apreciação é vedada na fase declaratória inicial. A liquidação das obrigações e a definição das parcelas devidas a cada sócio dependem da análise analítica das receitas e despesas que ocorrerá apenas no momento subsequente. O precedente do TJRN confirma que a apuração de haveres e valores devidos em sociedade em conta de participação deve ocorrer na segunda fase da ação de exigir contas: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO CUMULADA COM PEDIDO CONDENATÓRIO. LIQUIDAÇÃO. PROCEDIMENTO DE EXIGIR CONTAS. CONDENAÇÃO EM DANOS MATERIAIS ANTES DA APURAÇÃO DE HAVERES. IMPOSSIBILIDADE. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME: 1. Apelação Cível interposta contra sentença que, em Ação de Rescisão de Contrato de sociedade em conta de participação, julgou procedentes os pedidos para decretar a dissolução da sociedade, determinar a prestação de contas e condenar os réus ao pagamento de indenização por danos materiais em valor predefinido, antes do procedimento de exigir contas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO: 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a ação de dissolução de sociedade em conta de participação é a via adequada, ou se o rito deveria ser exclusivamente o de exigir contas; e (ii) estabelecer se é possível a condenação ao pagamento de valor indenizatório antes da devida liquidação, que segue o rito da prestação de contas. III. RAZÕES DE DECIDIR: 3. A ação de dissolução de sociedade constitui um ato inicial e antecedente lógico à liquidação, sendo a via processual adequada para romper o vínculo societário existente em uma sociedade em conta de participação. 4. A liquidação da sociedade em conta de participação, por expressa disposição do art. 996 do Código Civil, rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, previstas nos arts. 550 e seguintes do Código de Processo Civil. 5. É indevida a condenação ao pagamento de valor certo a título de danos materiais antes da conclusão do procedimento de exigir contas, pois a apuração do montante devido ao sócio retirante depende da liquidação a ser realizada na segunda fase do rito especial. 6. A proposta de pagamento realizada a título pessoal por um dos sócios não se confunde com a apuração de haveres da sociedade e não pode fundamentar uma condenação solidária antes da devida prestação de contas. 7. Não se caracteriza a litigância de má-fé quando a questão de fato levantada pela parte autora permanece controvertida e pendente de apuração judicial, afastando-se a aplicação da multa prevista no art. 80 do Código de Processo Civil. IV. DISPOSITIVO E TESE: 8. Recurso parcialmente provido para afastar a condenação ao pagamento de indenização por danos materiais. Tese de julgamento: "1. A extinção de sociedade em conta de participação compreende duas fases distintas e compatíveis: a dissolução do vínculo societário, que pode seguir o rito comum, e a liquidação, que se rege obrigatoriamente pelas normas da prestação de contas (art. 996 do CC). 2. A condenação ao pagamento de haveres ao sócio retirante de sociedade em conta de participação pressupõe a prévia apuração em procedimento de exigir contas, sendo incabível a fixação de valor indenizatório antes de concluída a referida fase processual."Dispositivos Relevantes Citados: Código Civil, arts. 991, 994, § 1º, 996, 1.029 e 1.034; Código de Processo Civil, arts. 80, 550 e seguintes. Jurisprudência Relevante Citada: STJ, REsp n. 1.230.981/RJ, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 16/12/2014; TJMG - Apelação Cível 1.0000.24.173760-0/001, Relator(a): Des.(a) Tiago Gomes de Carvalho Pinto, 16ª Câmara Cível Especializada, j. 20/06/2024; TJMG - Apelação Cível 1.0241.18.006107-9/003, Relator(a): Des.(a) Roberto Apolinário de Castro, 9ª CÂMARA CÍVEL, j. 29/03/2022; TJMG - Apelação Cível 1.0000.20.075213-7/001, Relator(a): Des.(a) Evangelina Castilho Duarte, 14ª CÂMARA CÍVEL, j. 24/09/2020. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos, em que são partes as acima nominadas: Acordam os Desembargadores que integram a Primeira Câmara Cível deste Egrégio Tribunal de Justiça, em Turma, por unanimidade de votos, em conhecer e dar parcial provimento à Apelação Cível, apenas para afastar a condenação dos apelados ao pagamento de indenização por danos materiais, nos termos do voto do Relator, parte integrante deste. (APELAÇÃO CÍVEL, 0820923-92.2020.8.20.5106, Des. CORNELIO ALVES DE AZEVEDO NETO, Primeira Câmara Cível, JULGADO em 22/08/2025, PUBLICADO em 25/08/2025) Igualmente inaceitável é o pleito de limitação prévia do escopo da prestação de contas aos contratos em que houve participação física direta da requerente. O Instrumento Particular de SCP prevê expressamente em sua Cláusula Oitava que a divisão dos resultados deve ser precedida de um levantamento contábil geral da sociedade (ID 173691600). Cita-se a literalidade da cláusula: “VIII – DO RESULTADO LÍQUIDO DAS OPERAÇÕES Após levantamento contábil geral da SCP para apuração dos lucros e despesas acumulados no período. Os resultados deverão ser divididos ou suportados pelos sócios nas seguintes condições: Após retirada de todos os custos de cada operação (contrato) será dividida em 50% para o SÓCIO PARTICIPANTE e 50% para o SÓCIO OSTENSIVO, porém durante o período do investimento realizado pela SÓCIO PARTICIPANTE, a distribuição será ralizada da seguinte maneira: 60% para a SÓCIO PARTICIPANTE e 40% para o SÓCIO OSTENSIVO, até quitação do débito parcial e/ou de forma geral, que constará no termo de distrato desta sociedade. Podendo ainda os lucros a critério dos sócios ficarem como reserva de capital da sociedade ou serem reinvestidos na mesmo total ou parcialmente” Pretender excluir receitas da contabilidade da sociedade, sob o argumento de que determinados serviços não foram executados diretamente pela autora, implicaria alteração unilateral de cláusula contratual expressa, o que se mostra incompatível com a boa-fé. Todas as controvérsias de natureza financeira deverão ser deduzidas pelas vias adequadas na fase subsequente. III - DISPOSITIVO Pelo exposto, com base no art. 550, § 5º, do CPC, julgo procedente o pedido inaugural formulado na inicial e, consequentemente condeno a parte ré a apresentar as contas relativas ao empreendimento societário comum. Prestadas as contas, intime-se a parte autora para se manifestar (art. 550, § 2º, do CPC). O artigo 85, parágrafo 8º, do CPC autoriza o arbitramento de honorários advocatícios por apreciação equitativa nas causas de proveito econômico inestimável. Sendo inestimável o proveito econômico desta fase meramente declaratória, a fixação de honorários por equidade é a medida adequada para remunerar condignamente o trabalho dos procuradores da parte autora. Desse modo, condeno a ré ao pagamento das custas processuais iniciais, bem como ao pagamento de honorários advocatícios sucumbenciais devidos nesta primeira fase ao patrono da parte autora, os quais fixo equitativamente no montante de R$ 1.000,00 (um mil reais), observando a complexidade da causa e o zelo profissional demonstrado, nos termos do artigo 85, parágrafo 8º, do Código de Processo Civil. Intimem-se as partes através do DJEN. Natal/RN, 18 de junho de 2026. DIVONE MARIA PINHEIRO Juíza de Direito (documento assinado digitalmente na forma da Lei n° 11.419/06)
