Inteiro teor
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE GOIÁS
Comarca de Itumbiara - 2ª Vara Cível e Ambiental
Av. João Paulo II, nº 185, Bairro Ernestina Borges de Andrade, CEP: 75528-370, (64) 2103-4346, e-mail: [email protected]
Número: 5351941-58.2025.8.09.0087
Requerente: Andreza Cabral Silva e outro
Requerido(a): Cindy Marques Gontijo Silva
SENTENÇA
Cuida-se de Ação de Rescisão Contratual c/c Indenização por Danos Morais e Materiais, ajuizada por Andreza Cabral Silva e Gislayne Kelly Gomes de Barros, em desfavor de Cindy Marques Gontijo, partes qualificadas nos autos em epígrafe.
A petição inicial narra que as partes celebraram entre si contrato de compra e venda da empresa IMPBEAUTY COSMÉTICOS LTDA, cuja aquisição, pelas autoras, foi realizada pelo valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), dos quais encontra-se em aberto o montante de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais).
Continua narrando que, após a aquisição, as partes autoras tomaram ciência da existência de dois empréstimos e um débito fiscal em nome da pessoa jurídica.
Pelo exposto, pleiteiam as requerentes a declaração de nulidade do contrato de compra e venda e indenização por danos morais. Subsidiariamente, requereram a revisão judicial do contrato, para reconhecimento da obrigação exclusiva da parte ré pelo pagamento das dívidas ocultadas; redistribuição equitativa do ônus contratual; e aditamento para passar a prever cláusula de regresso automático.
Juntou documentos (mov. 01).
Os benefícios da gratuidade da justiça foram deferidos para as partes autoras (mov. 10).
Em audiência destinada a este fim, não houve êxito na conciliação das partes pela ausência da requerida (mov. 41).
Em que pese a parte ré não tenha sido citada, apresentou contestação na mov. 39, oportunidade em que requereu a concessão dos benefícios da gratuidade da justiça e apresentou defesa de mérito. Nesse ponto, alegou que as dívidas dos empréstimos não eram desconhecidas pelas autoras e que a dívida fiscal, em que pese ao tempo da contratação fosse desconhecida, o contrato previa a responsabilidade da ré por tal encargo e não houve negativa de pagamento de sua parte.
Instada, as autoras apresentaram impugnação à contestação (mov. 47), com oposição a todas as teses defensivas e requerimento de tutela provisória de urgência, consistente na determinação de suspensão de exigibilidade de qualquer saldo ou parcela controvertida; proibição de cobrança/protesto/negativação do CNPJ por passivo pretérito, com expedição de ofícios às entidades competentes; e determinação para que a ré se abstenha de repassar encargos pretéritos do CNPJ, e promova a quitação do passivo.
Intimadas, as partes autoras deixaram de especificar provas, ao passo que a requerida formulou pedido de produção de prova oral, consistente no depoimento pessoal da parte autora.
Os autos vieram conclusos.
É o relatório. Decido.
De início, em relação ao pedido de gratuidade da justiça formulado pela requerida, reputo que a parte não se desincumbiu do seu encargo probatório no sentido de comprovar sua insuficiência de recursos para pagar as custas e despesas processuais.
Sobre o tema, o E. Tribunal de Justiça do Estado de Goiás – TJGO editou a Súmula 25, segundo a qual “Faz jus à gratuidade da justiça a pessoa, natural ou jurídica, que comprovar sua impossibilidade de arcar com os encargos processuais”.
Com efeito, ante a ausência de comprovação, é o caso de indeferimento do pedido em análise.
Reforço que, consoante disposição do art. 239, §1º, do CPC, o comparecimento espontâneo da parte ré, com apresentação de contestação tempestiva, dispensa qualquer discussão sobre nulidade da citação.
Não havendo questões preliminares suscitadas pelas partes ou a serem reconhecidas de ofício por este Juízo, entendo cabível o julgamento antecipado do mérito, nos termos do art. 355, I, do CPC, já que inexiste necessidade de produção de outras provas, além daquelas documentais juntadas nos autos.
Como dito, a presente demanda versa sobre contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, no qual as partes autoras alegam terem sido induzidas a erro quanto às reais condições da empresa adquirida, com a consequente ocorrência de onerosidade excessiva e desequilíbrio contratual.
Assim, a questão central consiste em determinar se estão presentes os requisitos para a rescisão contratual, ou para sua revisão, passando pela análise da existência de erro substancial, e dolo ou má-fé por parte do vendedor na celebração do negócio jurídico.
Da análise dos autos, verifica-se que a existência das dívidas indicadas pelas partes autoras na inicial é fato incontroverso, uma vez que a contestação apresentada pela ré apresenta narrativa uníssona.
Contudo, as provas produzidas nos autos não confirmam as alegações autorais no sentido de que as adquirentes desconheciam as dívidas decorrentes dos empréstimos realizados pela ré, ao tempo em que esta administrava a pessoa jurídica na condição de sócia.
Do contrário, a ciência das requerentes quanto a tais dívidas é inequívoca, pois o contrato de compra e venda da empresa, cujo instrumento foi juntado na mov. 1, prevê, em sua cláusula terceira, o seguinte: “Fica acordado entre VENDEDOR E COMPRADOR que os empréstimos (PRONAMPE 2435388703 E PRONAMPE 2374060958) – que foram adquiridos na gestão do vendedor fica ainda como sendo de responsabilidade do mesmo o pagamento das respectivas parcelas remanescentes ate a sua quitação”.
Em outras palavras, é dizer que havia ciência das autoras sobre as dívidas dos empréstimos, as quais deveriam ser arcadas pela vendedora conforme cláusula contratual.
A conclusão, contudo, é diversa, em relação a ciência das partes sobre o débito fiscal individualizado na inicial.
Sobre este ponto, parte ré confirma a ignorância das autoras – bem como sua ignorância – sobre esta dívida ao tempo da contratação.
Nesse contexto, a parte ré sustenta que o débito apenas foi apurado por ocasião da realização de ajuste de estoque, alegação que é corroborada pelas provas documentais apresentadas pelas partes autoras na mov. 01, arq. 07, consistente em prints de conversas de WhatsApp em que as partes tratam do assunto, a partir das quais é possível inferir que o débito decorreu da emissão de notas fiscais pelas autoras, para baixar o estoque.
Não obstante, a previsão contratual é no sentido de que todo e qualquer passivo oculto ou descoberto e endividamento existente, anterior à alienação, seria de responsabilidade da ré, que figurou como vendedora no contrato que é objeto desta ação (cláusula décima primeira – responsabilidade de passivo oculto ou descoberto e endividamento).
Assim, analisando o comportamento das partes à luz dos princípios contratuais, verifica-se que não houve ocultação dolosa pela ré.
Do contrário, as previsões contratuais (cláusulas terceira e décima primeira) cuidam de resolver as alegadas irregularidades suscitadas pelas partes autoras na inicial, contradizendo as teses de erro ou dolo.
Friso que, o art. 147 do CC estabelece que constitui omissão dolosa o silêncio intencional de uma das partes a respeito de fato ou qualidade que a outra parte haja ignorado, desde que provado que sem tal conhecimento o negócio não se teria celebrado.
No caso em análise, o que se verifica é que, sobre os empréstimos existentes em nome da empresa, as autoras tinham total ciência, e quanto a dívida fiscal, embora fosse desconhecida ao tempo da alienação da empresa, não restou comprovada a omissão intencional do réu e, por outro lado, considerando que o contrato expressamente atribuía a vendedora a responsabilidade por eventuais dívidas pretéritas, resta evidente o interesse das partes na contratação, ainda que com a possibilidade de existência de tais débitos, afastando a incidência de erro substancial.
Outrossim, a alegação genérica de tais dívidas culminaram no desequilíbrio contratual, gerando onerosidade excessiva as autoras, não pode ser acolhida, primeiramente pela ausência de provas sobre os referidos ônus, não havendo elementos nos autos que demonstrem, ainda que minimamente, a ocorrência (ou iminência) de execuções, bloqueios, protestos, ou negativações, ou quaisquer outras espécies de sanções decorrentes de tais dívidas.
Reforço que, por constituírem fatos constitutivos do direito sustentado pelas autoras, o encargo probatório acerca da existência de tais encargos/ônus, incumbiam a estas, na forma do art. 373, I, do CPC.
Ademais, como dito acima, a responsabilidade pelo efetivo pagamento de tais dívidas restou fixado a cargo da requerida e, destaco, também não existe prova nos autos da inadimplência desta.
Não fosse isso, a displicência das autoras em não adotar as diligências cabíveis, sobre os aspectos contábeis inerentes ao negócio jurídico, não justifica a anulação do contrato.
Friso que a prudência recomenda que ao celebrar qualquer negócio jurídico, principalmente aqueles que envolvam o trespasse de estabelecimento comercial, seja realizada uma verificação completa e detalhada não penas da efetiva rentabilidade da empresa, mas também da situação financeira, tributária e contábil do empreendimento, uma vez que o arrependimento dos adquirentes, por si só, não ensejará a revisão ou resolução da compra e venda.
Sobre o tema, colaciono os seguintes julgados:
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL. RESCISÃO CONTRATUAL. REVELIA. PRESUNÇÃO RELATIVA. INADIMPLEMENTO DO COMPRADOR. PROVA INEXISTENTE DE VÍCIOS DE CONSENTIMENTO. INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS INDEVIDA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de ação declaratória de inexistência de débito ajuizada por comprador de estabelecimento comercial, com pedido de rescisão contratual, restituição de valores, condenação à multa e indenização por danos morais. O demandante alegou vícios de consentimento, ocultação dolosa de informações e inadimplemento do vendedor. O juízo de primeiro grau julgou os pedidos improcedentes. O apelante busca a reforma da sentença para reconhecer a rescisão, com a condenação do apelado à multa, restituição dos valores investidos e indenização por danos morais, ou, subsidiariamente, limitar sua responsabilidade à multa. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há quatro questões a considerar: (i) se a decretação de revelia do réu impõe a procedência necessária dos pedidos iniciais; (ii) se o contrato de trespasse do estabelecimento comercial foi celebrado sob vícios de consentimento, ocultação dolosa de informações ou com divergência relevante no valor do aluguel; (iii) se a devolução informal do estabelecimento comercial exonera o comprador de suas obrigações ou lhe confere direito à restituição de valores investidos e indenização; e (iv) se o protesto do título, decorrente do inadimplemento do comprador, configura dano moral indenizável ou autoriza a aplicação de multa contratual ao vendedor. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A presunção de veracidade decorrente da revelia é relativa e não implica a procedência necessária dos pedidos, podendo ser afastada pelo conjunto probatório dos autos. 4. A falta de diligência mínima (due diligence) do comprador para verificar a situação do estabelecimento antes da aquisição, somada à previsão contratual de responsabilidade do vendedor por débitos anteriores, afasta a tese de vícios de consentimento ou ocultação dolosa. 5. A prova documental demonstra que o valor do aluguel foi reduzido, e o apelante não comprovou prejuízo efetivo por encargo locatício. 6. A devolução informal das chaves do estabelecimento, sem distrato formal ou pagamento de qualquer parcela do preço ajustado, não extingue as obrigações contratuais do comprador nem configura enriquecimento sem causa do vendedor. 7. As despesas alegadas pelo comprador não foram comprovadas por documentos idôneos e correspondem a custos operacionais inerentes ao funcionamento da atividade comercial, não gerando crédito indenizável. 8. O protesto do título, decorrente do inadimplemento contratual do próprio autor, não configura conduta abusiva do réu, e o mero dissabor não é apto a configurar dano moral indenizável. 9. A multa contratual não é devida, porquanto o descumprimento imputável à parte adversa não foi demonstrado, sendo o próprio autor quem deixou de cumprir o preço pactuado. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. O recurso é desprovido. Tese de julgamento: "1. A presunção de veracidade decorrente da revelia é relativa e pode ser elidida por outros elementos probatórios constantes nos autos." "2. A falta de diligência mínima (due diligence) para a aquisição de estabelecimento empresarial e a existência de previsão contratual sobre passivos anteriores afastam as alegações de erro ou dolo." "3. A devolução informal do ponto comercial, sem distrato ou pagamento do preço, não exime o comprador do inadimplemento contratual nem gera direito à restituição ou indenização." "4. O protesto de título por inadimplência do próprio devedor não configura dano moral indenizável ou enseja a aplicação de multa contratual ao credor." (6046268-88.2024.8.09.0051. 11ª Câmara Cível. Des. LILIANA BITTENCOURT. Publicado em 13/11/2025).
DIREITO CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL. INADIMPLEMENTO. TEORIA DA IMPREVISÃO. RESPONSABILIDADE DO ADQUIRENTE. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de apelação cível interposta contra sentença que julgou parcialmente procedente ação de rescisão contratual cumulada com cobrança e reparação por danos materiais e morais, condenando a apelante ao pagamento de valor inadimplido em contrato de compra e venda de estabelecimento comercial. A apelante alega inépcia da petição inicial, ausência de litisconsorte ativo necessário, e alega a ocorrência de fatos supervenientes que justificariam o inadimplemento, baseando-se na teoria da imprevisão e na ausência de boa-fé. Requer a improcedência dos pedidos iniciais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão são: (i) a inépcia da petição inicial; (ii) a necessidade de litisconsorte ativo; (iii) a aplicação da teoria da imprevisão ao caso; (iv) a responsabilidade do adquirente pelos débitos anteriores à transferência do estabelecimento comercial; (v) a existência de vícios ou omissões relevantes na negociação. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A petição inicial preenche os requisitos do art. 319 do CPC, não havendo inépcia. A ausência de outro sócio no polo ativo não configura nulidade, pois não há litisconsórcio ativo necessário. A teoria da imprevisão não se aplica, pois os riscos inerentes à atividade empresarial são de responsabilidade do adquirente, salvo em caso de vícios ou omissões comprovadamente relevantes no momento da contratação, o que não se verificou no caso concreto. O contrato prevê a responsabilidade do adquirente pelos débitos anteriores à transferência, conforme art. 1.146 do CC, exceto aqueles não regularmente contabilizados. As alegações de vícios ou omissões na negociação são genéricas e não comprovadas. 4. O ônus da prova quanto à ocorrência de fatos modificadores do equilíbrio contratual recai sobre a apelante, que não conseguiu demonstrá-los. As dívidas alegadas pela apelante, em sua maioria, já estavam previstas no contrato ou eram inerentes à atividade empresarial, não configurando imprevisão. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso parcialmente conhecido e nessa parte desprovido. A sentença é mantida. Os honorários advocatícios são majorados."1. A petição inicial não é inepta, preenchendo os requisitos legais para o regular desenvolvimento do processo. 2. Não há litisconsórcio ativo necessário na hipótese. 3. A teoria da imprevisão não é aplicável ao caso, dado que os riscos inerentes à atividade empresarial são suportados pelo adquirente. 4. A responsabilidade do adquirente pelos débitos anteriores à transferência está prevista em lei e no contrato. 5. As alegações da apelante quanto a vícios ou omissões na negociação não foram comprovadas. "Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 319, 336, 342, 485, IV, 487, I, 85, §§ 2º, 8º, 11, 1010; CC, arts. 1.143, 1.146.Jurisprudências relevantes citadas: AgInt no AREsp 1787029/PR; TJGO, Apelação Cível 5175224-18.2019.8.09.0051; TJGO, Apelação Cível 5682204-50.2021.8.09.0051; TJGO, Apelação Cível nº 0390379-40.2016.8.09.0158; TJGO, Apelação 0411283-30.2014.8.09.0036; TJGO, Apelação 5250715-65.2018.8.09.0051; TJGO, Apelação 5114071-18.2018.8.09.0051; STJ, 1ª Turma, AgInt no REsp 1.606.075/RJ. Súmula 43 do STJ. (0164601-53.2014.8.09.0051. 4ª Câmara Cível. DESEMBARGADORA NELMA BRANCO FERREIRA PERILO. Publicado em 21/05/2025)
Acerca do pedido revisional subsidiário, em face da existência de expressa previsão contratual, no sentido de atribuir a parte ré o encargo por dívidas contraídas antes da alienação da empresa, como restou evidenciado acima, é o caso de julgar improcedente o pedido de reconhecimento da obrigação da ré pelas dívidas.
Também não merece procedência o pedido de aditamento contratual para previsão de regresso automático, uma vez que o direito de regresso, no direito civil brasileiro, é um mecanismo ope legis, ou seja, decorre da própria lei, com amparo no art. 934 do CC: “Art. 934. Aquele que ressarcir o dano causado por outrem pode reaver o que houver pago daquele por quem pagou (…)”.
Assim, inexiste a possibilidade de julgamento de procedência do pedido, não cabendo condenação regressiva prévia, se inexiste nos autos demonstração de que as autoras cumpriram qualquer obrigação em lugar da verdadeira responsável pelo débito.
Quanto aos danos morais pleiteados, não vislumbro sua ocorrência, uma vez que para sua configuração, exige-se, como primeiro requerido, a prática de uma conduta ilícita atribuível ao requerido o que, conforme exposto acima, não ocorreu. Reforço que sequer é o caso de se falar em inadimplemento contratual.
Por fim, a conclusão ora exposta impõe o indeferimento dos pedidos de tutela provisória de urgência formulados pelas autoras, com fundamento no art. 300, do CPC, uma vez demonstrada a inexistência do direito pleiteado.
É o quanto basta.
Por todo exposto, JULGO IMPROCEDENTES os pedidos iniciais, extinguindo o processo, com resolução do mérito, na forma do art. 487, I, do Código de Processo Civil.
Em tempo, INDEFIRO o pedido de gratuidade da justiça formulado pela ré, nos termos da fundamentação acima exposta, e o pedido de tutela provisória de urgência formulado pelas autoras.
Condeno as partes autoras ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios que fixo em 10% sobre o valor atualizado da causa, observando, contudo, o benefício da justiça gratuita deferido.
Caso sejam interpostos embargos de declaração com efeitos infringentes, intime-se a parte contrária para manifestação no prazo legal, e, em seguida, encaminhem-se os autos para conclusão.
Considerando que não cabe mais juízo de admissibilidade neste grau de jurisdição (art. 1.010, § 3º, do Código de Processo Civil), em caso de interposição de recurso de apelação, intime-se a parte recorrida para apresentar contrarrazões no prazo de 15 (quinze) dias úteis. Decorrido o prazo, remetam-se os autos ao Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, com as devidas homenagens.
Havendo o trânsito em julgado desta decisão, arquive-se o processo, independentemente de nova conclusão, com as cautelas necessárias.
P.R.I.
Cumpra-se.
Itumbiara-GO, data da inclusão.
assinado digitalmente
Guilherme Sarri Carreira
Juiz de Direito
