Ante o exposto, julgo IMPROCEDENTE a pretensão autoral, com resolução de mérito, nos termos do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil. Em razão da sucumbência, CONDENO a parte autora ao pagamento das custas processuais remanescentes, se houver. * Publique-se a presente sentença no DJE, na forma do art.
improcedente
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE 3ª Vara Cível da Comarca de Mossoró Alameda das Carnaubeiras, 355, Térreo, Presidente Costa e Silva, MOSSORÓ - RN - CEP: 59625-410 Contato: ( ) - Email: [email protected] Processo n. 0803150-24.2026.8.20.5106 PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) Demandante: Z. D. F. G. Advogado(s) do reclamante: MARIA IZABEL COSTA FERNANDES REGO, VICTOR DOS SANTOS MAIA MATOS Demandado: H. L. S. D. N. S. SENTENÇA Trata-se de Ação de Obrigação de Fazer c/c Tutela de Urgência ajuizada por Z. D. F. G. em face de H. L. S. D. N. S. A autora narra que manteve união estável com Edvaldo Fagundes de Albuquerque no período de 1981 a janeiro de 2014, conforme reconhecido judicialmente no processo nº 0816398-09.2016.8.20.5106. Relata que, no bojo da ação de partilha de bens (processo nº 0820575-16.2016.8.20.5106), foi instaurado o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ nº 0803375-25.2018.8.20.5106), no qual restou acolhida a pretensão autoral, reconhecendo-se a desconsideração da personalidade jurídica inversa da Empresa Brasileira de Sal LTDA. e da H. L. S. D. N. S.(HLSN), em razão do abuso da personalidade, mediante confusão patrimonial e desvio de finalidade, declarando-se que ambas as sociedades integram o acervo patrimonial comum da autora e de Edvaldo Fagundes de Albuquerque. Aduz que a sentença proferida nos autos principais de partilha reiterou os termos da decisão do IDPJ, determinando que as empresas EBS e HLSN devem ser partilhadas na proporção de 50% para cada um dos ex-companheiros, e que ambas as decisões foram mantidas pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Norte em sede de Agravos de Instrumento (nºs 0804933-14.2024.8.20.0000 e 0804945-28.2024.8.20.0000) e de Apelações Cíveis, havendo trânsito em julgado quanto ao reconhecimento do acervo patrimonial comum dos ex-companheiros. Sustenta que, não obstante o reconhecimento judicial de seu direito de meação sobre 50% das ações da HLSN, a empresa requerida permanece silente quanto à subscrição do seu nome no livro de Registro de Ações Nominativas e ao envio de comunicação formal à JUCERN para as pertinentes retificações, razão pela qual postula, ao final, a procedência do pedido, para determinar que a requerida proceda com a subscrição do seu nome no referido livro, na ordem de 50% das ações, bem como promova o envio de comunicação formal à JUCERN. Por meio da decisão de id 177558406, este Juízo indeferiu o pedido de tutela antecipada. Citada, a parte demandada deixou transcorrer in albis o prazo legal para oferecimento de contestação, não tendo comparecido aos autos por qualquer forma, tal como certificado nos autos. Vieram os autos conclusos. É o relatório. Decido. Presentes os pressupostos processuais e as condições da ação, e inexistindo preliminares a serem enfrentadas - porquanto a parte demandada, revel, não apresentou contestação -, passo à análise do mérito. Consigne-se, desde logo, que o feito comporta julgamento antecipado do mérito, nos termos do art. 355, inciso II, do Código de Processo Civil em face da revelia da promovida, porquanto a controvérsia remanescente é exclusivamente de direito, prescindindo de dilação probatória. Nos termos do art. 344 do Código de Processo Civil, se o réu não contestar a ação, será considerado revel e presumir-se-ão verdadeiras as alegações de fato formuladas pelo autor. Ocorre que a presunção de veracidade decorrente da revelia incide, exclusivamente, sobre a matéria fática deduzida na petição inicial, não alcançando a qualificação jurídica a ser conferida ao suporte fático, em homenagem mesmo ao Princípio do iura novit curia. A revelia não induz, portanto, a procedência automática do pedido, notadamente quando a subsunção dos fatos - ainda que presumidos verdadeiros - à norma jurídica aplicável não conduz ao efeito jurídico almejado pela parte demandante. No caso em exame, os fatos narrados na petição inicial - notadamente o reconhecimento, no âmbito do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica nº 0803375-25.2018.8.20.5106 e da sentença proferida na Ação de Partilha nº 0820575-16.2016.8.20.5106, ambos ratificados pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Norte, de que as sociedades EBS - Empresa Brasileira de Sal LTDA. e H. L. S. D. N. S.integram o acervo patrimonial comum da autora e de Edvaldo Fagundes de Albuquerque, na proporção de 50% para cada um - encontram-se, ademais, documentalmente comprovados nos autos, sendo, portanto, incontroversos, independentemente dos efeitos da revelia. A controvérsia remanescente, assim, não é fática, mas exclusivamente jurídica, cingindo-se ao reconhecimento do direito de meação da autora, tal como por si postulado, sobre as ações da sociedade anônima demandada, com fincas à subscrição direta do seu nome no livro de Registro de Ações Nominativas, na ordem de 50%, com o consequente ingresso no quadro acionário da companhia. A resposta é negativa, pelas razões a seguir que já haviam sido expostas na decisão que indeferiu o pedido de tutela de urgência. É fundamental compreender que a desconsideração da personalidade jurídica tem efeitos endoprocessuais, ou seja, destina-se a afastar de forma episódica e pontual o véu societário para permitir que o patrimônio da pessoa jurídica responda por obrigações, isto é, seja alcançado para satisfação de direitos reconhecidos naquele processo em específico. No caso concreto, o IDPJ foi acolhido para reconhecer que o patrimônio da sociedade empresária foi constituído com recursos do casal, mediante confusão patrimonial e desvio de finalidade, afetando esse patrimônio para responder pela meação devida à autora. Contudo, isso não significa que houve alteração automática do quadro societário, tampouco o ingresso da autora como acionista da companhia. A decisão de partilha foi expressa ao declarar que as empresas EBS e HLSN "integram o acervo patrimonial comum" dos ex-companheiros e que devem ser "partilhadas" na proporção de 50% para cada um. O verbo utilizado - "partilhar" - tem significado jurídico preciso: dividir o patrimônio, atribuir a cada um o que lhe cabe, mas não necessariamente mediante transferência direta de participação societária ou ingresso na sociedade. O Código Civil, em seu art. 1.027, estabelece regra específica para hipóteses como a dos autos: Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade. Malgrado o sobredito dispositivo não consigne explicitamente, da sua redação infere-se a vedação do ingresso de herdeiro ou ex-cônjuge no quadro societário, como bem pontuado por Nelson Rosenvald e Felipe Braga Neto: Embora não conste do presente dispositivo, também é proibido o ingresso dessas pessoas no quadro societário, em substituição ao sócio, diante do caráter personalíssimo da sociedade simples e da necessidade de concordância unânime dos demais integrantes. (ROSENVALD & NETTO, Nelson & Felipe Braga. Código civil comentado - artigo por artigo. 6ªed. São Paulo: Juspodium, 2025, 1206p) Neste sentido, vem decidindo o STJ: CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. DIREITO DE FAMÍLIA. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DIVÓRCIO. COMUNHÃO PARCIAL DE BENS. COTAS SOCIAIS ADQUIRIDAS NO CURSO DO CASAMENTO. PARTILHA DE LUCROS E DIVIDENDOS DISTRIBUÍDOS AO CÔNJUGE SÓCIO APÓS A SEPARAÇÃO DE FATO. POSSIBILIDADE. I. Hipótese em exame 1. Ação de divórcio e partilha de bens, da qual foi extraído o presente recurso especial, interposto em 20/08/2024 e concluso ao gabinete em 24/10/2024. II. Questão em discussão 2. O propósito recursal consiste em decidir se o cônjuge não sócio tem direito à partilha dos lucros e dividendos distribuídos, após a separação de fato, por sociedade empresária cujas cotas foram adquiridas na constância da união. III. Razões de decidir 3. A separação de fato põe fim ao regime de bens da união. Após a decretação da partilha dos bens comuns do casal, encerra-se o estado de mancomunhão que existiu enquanto perdurou o casamento, e se extinguiu com o divórcio, e inicia o estado de condomínio dos bens. 4. Por ocasião do divórcio, decretada a partilha das cotas sociais, o ex-cônjuge torna-se cotista anômalo: recebe as participações societárias em seu aspecto patrimonial, mas não tem o direito de participar das atividades da sociedade, pois não se torna sócio. Em tais situações, o ex-cônjuge é tido como "sócio do sócio" uma vez que não ingressa na sociedade empresária, mas instaura-se uma "subsociedade" entre cônjuge sócio e não sócio. Situação jurídica similar à de condomínio dos direitos patrimoniais das cotas de capital social do sócio original. 5. As cotas sociais adquiridas no curso de casamento ou união estável sob regime de bens comunheiro integram o patrimônio comum do casal e, após a separação de fato, regem-se pelo instituto do condomínio. Aplica-se a regra contida no art. 1.319 do CC, interpretada em conjunto com a parte final do art. 1.027, segundo a qual cada condômino responde ao outro pelos frutos que percebeu da coisa. Assim, sendo frutos da participação societária, deve o cônjuge não sócio participar da distribuição de lucros e dividendos correspondentes às cotas sociais comuns até a efetiva apuração dos haveres e pagamento do valor patrimonial das cotas. 6. No recurso sob julgamento, à recorrida é garantida a meação dos lucros e dividendos distribuídos ao ex-cônjuge sócio, correspondentes às participações societárias comuns, desde a data da separação de fato até a efetiva apuração dos haveres e pagamento da expressão econômica das cotas sociais. Outra fórmula implicaria, na espécie, em enriquecimento sem causa do recorrente, com o que não se coaduna o Direito. IV Dispositivo 7. Recurso especial desprovido. (REsp n. 2.175.782/MG, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 2/9/2025, DJEN de 8/9/2025.) (grifos acrescidos) CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AUSÊNCIA. COMUNHÃO PARCIAL DE BENS. COTAS SOCIAIS ADQUIRIDAS NO CURSO DO CASAMENTO. PARTILHA DE LUCROS E DIVIDENDOS DISTRIBUÍDOS AO CÔNJUGE SÓCIO APÓS A SEPARAÇÃO DE FATO. POSSIBILIDADE. MÉTODO DE AVALIAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS. OMISSÃO DO CONTRATO SOCIAL. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. IMPOSSIBILIDADE DE CUMULAÇÃO COM BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. NECESSIDADE DE OBSERVAÇÃO DO ART. 606 DO CPC. I. Hipótese em exame 1. Ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres, da qual foi extraído o presente recurso especial, interposto em 20/02/2024 e concluso ao gabinete em 21/07/2025. II. Questão em discussão 2. O propósito recursal consiste em decidir (I) se o cônjuge não sócio tem direito à partilha dos lucros e dividendos distribuídos após a separação de fato, por sociedade empresária cujas cotas foram adquiridas na constância da união; e (II) se é viável a aplicação da metodologia do fluxo de caixa descontado em conjunto com o balanço de determinação na apuração de haveres em ação de dissolução parcial de sociedade. III. Razões de decidir 3. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o tribunal de origem examina, de forma fundamentada, a questão submetida à apreciação judicial e na medida necessária para o deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte. Precedentes. 4. A separação de fato põe fim ao regime de bens da união. Após a decretação da partilha dos bens comuns do casal, encerra-se o estado de mancomunhão que existiu enquanto perdurou o casamento, e se extinguiu com o divórcio, e inicia o estado de condomínio dos bens. 5. Por ocasião do divórcio, decretada a partilha das cotas sociais, o ex-cônjuge torna-se cotista anômalo: recebe as participações societárias em seu aspecto patrimonial, mas não tem o direito de participar das atividades da sociedade, pois não se torna sócio. Em tais situações, o ex-cônjuge é tido como "sócio do sócio" uma vez que não ingressa na sociedade empresária, mas instaura-se uma "subsociedade" entre cônjuge sócio e não sócio. Situação jurídica similar à de condomínio dos direitos patrimoniais das cotas de capital social do sócio original. 6. As cotas sociais adquiridas no curso de casamento ou união estável sob regime de bens comunheiro integram o patrimônio comum do casal e, após a separação de fato, regem-se pelo instituto do condomínio. Aplica-se a regra contida no art. 1.319 do CC, interpretada em conjunto com a parte final do art. 1.027, segundo a qual cada condômino responde ao outro pelos frutos que percebeu da coisa. Assim, sendo frutos da participação societária, deve o cônjuge não sócio participar da distribuição de lucros e dividendos correspondentes às cotas sociais comuns até a efetiva apuração dos haveres e pagamento do valor patrimonial das cotas. 7. Na hipótese de dissolução parcial de sociedade limitada para fins de apuração de haveres em razão de dissolução de vínculo conjugal de sócio, na omissão do contrato social, deverá ser utilizada a metodologia do balanço de determinação, nos termos do art. 606 do CPC. 8. É entendimento consolidado desta Corte Superior que "o legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado" (REsp 1877331/SP, Terceira Turma, DJe 14/5/2021). 9. No recurso sob julgamento, ao recorrente é garantida a meação dos lucros e dividendos distribuídos à ex-cônjuge sócia, correspondentes às participações societárias comuns, desde a data da separação de fato até a efetiva apuração dos haveres e pagamento da expressão econômica das cotas sociais. Outra fórmula implicaria, na espécie, em enriquecimento sem causa da recorrida, com o que não se coaduna o Direito. No entanto, quanto à metodologia para avaliação das participações societárias, deve-se manter a aplicação exclusiva do balanço de determinação, nos termos do art. 606 do CPC e da jurisprudência consolidada desta Corte. IV Dispositivo 10. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, parcialmente provido, para determinar a meação dos lucros e dividendos distribuídos para a recorrida, cujas cotas integram o patrimônio comum do casal, desde a separação de fato até o efetivo pagamento dos haveres. (REsp n. 2.223.719/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 2/9/2025, DJEN de 8/9/2025.) (grifo acrescido) Em outras palavras, o direito à meação não transforma o ex-cônjuge ou ex-convivente em acionista, franqueando-lhe o ingresso na sociedade, passando a ser sócio do sócio, nas exatas palavras da Ministra Nancy Andrighi no aresto acima transcrito: em tais situações, o ex-cônjuge é tido como "sócio do sócio", uma vez que não ingressa na sociedade empresária, mas instaura-se uma "subsociedade" entre cônjuge sócio e não sócio, situação jurídica similar à de condomínio dos direitos patrimoniais das cotas de capital social do sócio original. Pontue-se também que, a despeito de o art. 1.027 do CC se referir às sociedades simples, a ratio da norma se aplica às sociedades anônimas, em especial às sociedades anônimas fechadas de natureza familiar, essencialmente personalíssimas: o ex-cônjuge meeiro não se torna automaticamente acionista, mas tem direito aos frutos da participação societária (lucros e dividendos) até a efetiva liquidação da sua meação. Mesmo porque, o art. 1.089 do Código Civil impõe a sua aplicação supletiva às sociedades anônimas, que têm por norma de regência a Lei nº 6.404/76: "A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código". Com efeito, a autora alega - e a decisão do IDPJ reconheceu - que nenhum dos ex-cônjuges era formalmente acionista da HLSN, tendo a sociedade sido constituída/adquirida mediante confusão patrimonial e desvio de finalidade, com utilização de interpostas pessoas. Essa circunstância, contudo, não altera a natureza jurídica do direito de meação da autora ao patrimônio, totalmente distinto do pretenso direito de ingresso na sociedade como acionista. A desconsideração da personalidade jurídica teve por escopo afastar o véu societário para permitir que o patrimônio da empresa seja alcançado e utilizado para satisfazer o direito de meação da autora, não a transformando, porém, em acionista da companhia. Ante o exposto, julgo IMPROCEDENTE a pretensão autoral, com resolução de mérito, nos termos do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil. Em razão da sucumbência, CONDENO a parte autora ao pagamento das custas processuais remanescentes, se houver. * Publique-se a presente sentença no DJE, na forma do art. 346 do CPC. P.R.I. Mossoró/RN, data registrada no sistema. FLÁVIO CÉSAR BARBALHO DE MELLO Juiz de Direito
