Ante o exposto, JULGO IMPROCEDENTE o incidente de Impugnação de Crédito ajuizada pelo GRUPO PRUDENTE em face de JOÃO PAULO BRANDÃO, mantendo a natureza extraconcursal do crédito discutido nestes autos.
Por conseguinte, DETERMINO a manutenção do crédito titularizado pela parte impugnada fora do quadro geral de credores da recuperação judicial.
Sem custas e honorários, por se tratar de mero incidente.
Publique-se.
improcedente
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE GOIÁS COMARCA DE ESTRELA DO NORTE Autos n°: 5534382-48.2025.8.09.0041 Polo ativo: Andrea De Paula Gomes Prudente Polo passivo: Joao Paulo Brandao DECISÃO O presente pronunciamento judicial, nos termos do artigo 136 do Código de Normas e Procedimentos do Foro Judicial da Corregedoria-Geral deste Tribunal de Justiça, valerá como mandado de citação, intimação e/ou ofício, no que for pertinente. 1 DO RELATÓRIO Trata-se de INCIDENTE DE IMPUGNAÇÃO DE CRÉDITO instaurado por ANDREA DE PAULA GOMES PRUDENTE, EDUARDO ALVES PRUDENTE, FERNANDO ANTÔNIO ALVES PRUDENTE FILHO, FERNANDO ANTÔNIO ALVES PRUDENTE, LUCIANA MARTINS SILVA PRUDENTE e MARIA DE LOURDES ALVES em face de JOÃO PAULO BRANDÃO, distribuído por dependência aos autos nº 5318788-12.2024.8.09.0041, partes já qualificadas. A parte recuperanda impugna a listagem de credores constante do 2º edital, alegando que, em 02/01/2019, celebraram Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Bem Imóvel Rural e Outros Ajustes com João Paulo Brandão e outros vendedores, tendo por objeto diversos imóveis rurais localizados no Município de Mutunópolis/GO, pelo valor global de R$ 24.958.524,35. Aduzem que o contrato previa pagamento parcelado, parte em moeda corrente e parte em sacas de soja, tendo posteriormente sido celebrado quatro termos aditivos alterando prazos, valores e formas de pagamento da avença originária. Sustentam que permanece pendente apenas o pagamento decorrente do quarto aditivo contratual, firmado em 18/01/2023, no valor de R$ 7.024.050,00, razão pela qual o crédito correspondente foi inicialmente relacionado pelos recuperandos na primeira relação de credores como crédito quirografário. Contudo, afirmam que, na segunda relação apresentada pelo Administrador Judicial, o referido crédito foi excluído, ao argumento de que o contrato originário continha cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, hipótese prevista no art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005. Defendem, em síntese, que a cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade constante do contrato originário teria sido tacitamente revogada pelos aditivos posteriores, os quais alteraram substancialmente as condições inicialmente pactuadas sem reproduzir expressamente referida disposição. Alegam, ainda, que os créditos atualmente exigidos decorrem exclusivamente dos aditivos contratuais firmados posteriormente, inexistindo óbice à submissão do crédito aos efeitos da recuperação judicial. Ao final, requerem o recebimento da presente impugnação e a reinclusão do crédito de titularidade de João Paulo Brandão no quadro geral de credores, na classe quirografária, pelo valor de R$ 7.065.909,83. Recebido o incidente (mov. 4), o credor foi intimado e apresentou manifestação na mov. 41, sustentando que o crédito por ele titularizado não se submete aos efeitos da recuperação judicial, nos termos do art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005, em razão da existência de cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade no contrato firmado entre as partes. Alega que os aditivos contratuais celebrados apenas alteraram valores, prazos e formas de pagamento, sem modificar a natureza jurídica do negócio originário, bem como que todos os aditivos ratificaram expressamente as cláusulas não alteradas do contrato principal, inclusive a cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, inexistindo qualquer revogação tácita. Ademaos, sustenta que o incidente de impugnação de crédito não constitui via adequada para revisão contratual, defendendo a aplicação dos princípios da autonomia privada, da força obrigatória dos contratos e da intervenção mínima do Estado nas relações privadas. Aduz, por fim, que a cláusula de irrevogabilidade permanece válida mesmo diante dos aditivos celebrados entre as partes, requerendo a improcedência da impugnação e a manutenção da exclusão do crédito do quadro geral de credores. O Administrador Judicial, em parecer apresentado na mov. 45, manifestou-se pela improcedência da presente impugnação de crédito, opinando pela manutenção da exclusão do crédito titularizado por João Paulo Brandão do quadro geral de credores. Aduziu que o contrato originário firmado entre as partes continha cláusula expressa de irrevogabilidade e irretratabilidade, enquadrando-se na hipótese prevista no art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005, razão pela qual o crédito possui natureza extraconcursal. Sustentou que os aditivos posteriores promoveram apenas alterações financeiras e temporais, sem descaracterizar a natureza do negócio jurídico nem revogar, ainda que tacitamente, a cláusula originária. Ao final, concluiu pela manutenção da validade da cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, pelo reconhecimento da natureza extraconcursal do crédito e pela exclusão definitiva do crédito de João Paulo Brandão do quadro geral de credores da recuperação judicial. O Ministério Público, em parecer constante da mov. 48, consignou que os aditivos contratuais celebrados entre as partes não descaracterizaram a natureza do contrato originário de compra e venda de imóveis rurais, porquanto promoveram apenas alterações financeiras e temporais, sem afastar a cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade originalmente pactuada. Sustentou, ainda, que, nos termos do art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005, os créditos decorrentes de contratos de compra e venda de imóveis dotados de cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade possuem natureza extraconcursal, razão pela qual o crédito titularizado por João Paulo Brandão não se submete aos efeitos da recuperação judicial, acompanhando o parecer do Administrador Judicial. Propiciada a manifestação das partes acerca da dilação probatória (mov. 51), a parte impugnante apresentou réplica à contestação do impugnado e do Administrador Judicial na mov. 64, bem como especificou as provas que pretendia produzir, consistentes em prova oral e testemunhal. Por sua vez, a parte impugnada manifestou-se na mov. 67, pleiteando o julgamento antecipado da lide. Na decisão de mov. 70, foram indeferidas as provas requeridas e anunciado o julgamento antecipado do mérito. Opostos embargos de declaração pela parte impugnante (mov. 87), foram integralmente rejeitados por este Juízo (mov. 98). Nada mais havendo, vieram os autos conclusos. É o relatório necessário. Decido. 2 DOS FUNDAMENTOS DE FATO E DE DIREITO A controvérsia cinge-se à verificação acerca da submissão do crédito titularizado por João Paulo Brandão aos efeitos da recuperação judicial, notadamente diante da incidência do art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005 e da alegada revogação tácita da cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade constante do contrato originário firmado entre as partes. Conforme se extrai dos autos, os recuperandos celebraram, em 02/01/2019, Instrumento Particular de Compra e Venda de Bem Imóvel Rural e Outros Ajustes, tendo por objeto a aquisição de diversos imóveis rurais localizados no Município de Mutunópolis/GO, totalizando área correspondente a 2.068,0833 hectares, pelo valor de R$ 24.958.524,35. O contrato originário contém cláusula expressa de irrevogabilidade e irretratabilidade, estabelecida na cláusula 4.1 e 10.1 do instrumento contratual: "4.1. Salvo as condições estabelecidas, as partes dão ao presente negócio jurídico o caráter de irrevogável e irretratável, não comportando arrependimento por qualquer das partes, sujeitando os VENDEDORES a adjudicação compulsória, na forma da lei, e as Partes, em conjunto ou isoladamente às penalidades previstas na presente "Compra e Venda". Por conseguinte, observado o disposto na Cláusula Segunda, desta "Compra e Venda", obrigam-se os VENDEDORES, uma vez pago integralmente o preço, a outorgar ao 'COMPRADOR', ou a quem ela indicar, a competente escritura pública de compra e venda em solução ao presente compromisso, nas condições aqui estabelecidas, transmitindo direito, dominio, ação e posse, bem como se responsabilizando pela evicção de direito nos termos da lei." “10.1 O presente Instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título.” Além disso, o contrato originário estabeleceu expressamente que eventuais alterações contratuais somente produziriam efeitos mediante ajuste formal e escrito entre as partes, dispondo, em sua cláusula 10.2, que: “10.2 O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes, não prevalecendo quaisquer entendimentos, acordos ou comunicações verbais e/ou escritas anteriores, sendo certo que, qualquer aditamento, modificação, quitação ou renúncia do presente Instrumento só produzirá efeitos jurídicos se efetuado por escrito e com a concordância de ambas as partes.” Constou, ainda, previsão expressa no sentido de que eventuais tolerâncias, concessões ou alterações pontuais não implicariam novação ou renúncia de direitos contratuais (cláusula 10.3): “10.3 As partes, ainda, na melhor forma de direito, reconhecem que, exceto se expressamente previsto neste instrumento: (i) o não exercício, a concessão de prazo, a tolerância, ou o atraso em exercer qualquer direito que lhes seja assegurado, por este contrato e/ou pela lei, não constituirá novação ou renúncia desses direitos, nem prejudicará o seu eventual exercício; (ii) o exercício singular ou parcial desses direitos não impedirá o posterior exercício do restante desses direitos, ou o exercício de qualquer outro direito; (iii) a renúncia de qualquer desses direitos não será válida, a menos que direito seja concedida por ser escrito; е (iv) a renúncia de um direito deverá ser interpretada restritivamente e não será considerada extensiva a qualquer outro direito conferido neste contrato.” Posteriormente, as partes celebraram sucessivos aditivos contratuais, os quais, contudo, não descaracterizaram o negócio jurídico originário. O primeiro termo aditivo (mov. 41, arq. 9 e 10) foi firmado com o objetivo específico de renegociar as condições de pagamento originalmente pactuadas, promovendo alteração exclusivamente da “Cláusula Segunda – Do Preço” do contrato originário. Todavia, o próprio instrumento consignou expressamente, em sua cláusula final, que as demais cláusulas do Instrumento Particular de Compra e Venda de Bem Imóvel Rural e Outros Ajustes permaneceriam em pleno vigor e inalteradas. Na sequência, foi celebrado o segundo aditivo (mov. 41, arq. 11 a 13), em 30/03/2021, tendo sido delimitado expressamente seu objeto à alteração da forma, dos termos, da data de vencimento e da quantidade de sacas de soja relativas à parcela prevista no item 2.1.5 do primeiro aditivo. Embora o instrumento utilize a expressão “substituição ao valor e à data de vencimento originariamente pactuada no primeiro aditivo”, o próprio contexto contratual evidencia que a alteração dizia respeito exclusivamente à parcela renegociada, e não à substituição integral do contrato originário. Tanto assim que o próprio aditivo consignou que as partes apenas redefiniram a obrigação relativamente àquela parcela específica. Posteriormente, em 23/03/2022, foi firmado o terceiro aditivo (mov. 41, arq. 14 e 15), o qual delimitou seu objeto, única e exclusivamente, à alteração da forma e condições de pagamento da parcela prevista no subitem “4.1” do segundo aditivo. O instrumento consignou expressamente que a renegociação ocorria sem configuração de inadimplemento contratual e sem incidência de penalidades ou multas contratuais. Na sequência, foi firmado novo aditivo em 18/01/2023 (mov. 41, arq. 16 e 17), novamente com o objetivo expresso de aditar o contrato originário e os ajustes anteriormente celebrados. O objeto do aditivo limitou-se à alteração da forma, dos termos, da data de vencimento e da quantidade de sacas de soja previstas no segundo aditivo. Foi justamente nesse instrumento que as partes repactuaram a parcela correspondente ao saldo atualmente discutido nestes autos, no valor de R$ 7.024.050,00. Todavia, mesmo após a renegociação, permaneceram integralmente preservadas as obrigações relacionadas à outorga de escritura pública, à vinculação do negócio às matrículas imobiliárias, à baixa de gravames e hipotecas, à retenção de parcelas condicionadas à regularização dos imóveis, bem como às penalidades previstas no contrato originário. Além disso, houve nova ratificação expressa das cláusulas não alteradas do contrato originário e dos aditivos anteriores. Nesse contexto, não prospera a alegação da parte impugnante de que a cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade teria sido tacitamente revogada pelos aditivos posteriores. Isso porque os próprios instrumentos contratuais reiteradamente consignaram a manutenção da indivisibilidade contratual, a preservação das cláusulas não alteradas, a continuidade do contrato originário; e a inexistência de substituição integral da avença. De todo modo, eventual alteração das cláusulas estruturantes do contrato originário — dentre elas a cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade — demandaria expressa concordância das partes mediante formalização escrita, uma vez que o próprio instrumento originário estabeleceu que “qualquer aditamento, modificação, quitação ou renúncia do presente Instrumento só produzirá efeitos jurídicos se efetuado por escrito e com a concordância de ambas as partes”. Além disso, a cláusula 10.3 do contrato originário dispôs expressamente que eventual tolerância quanto ao descumprimento das obrigações assumidas não configuraria novação ou renúncia de direitos, constituindo mera liberalidade incapaz de afastar a exigibilidade das disposições originalmente pactuadas. Contudo, nenhum dos aditivos celebrados entre as partes indicou, expressa ou implicitamente, intenção de revogar a cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade ou de descaracterizar a natureza do negócio jurídico originário. Pelo contrário, os aditivos celebrados entre as partes limitaram-se, essencialmente, à renegociação de parcelas, prazos e formas de pagamento, sem qualquer elemento apto a demonstrar novação extintiva, resolução do contrato originário, substituição integral do negócio jurídico ou conversão da avença imobiliária em mera obrigação pecuniária autônoma. A propósito, o próprio relatório técnico-contábil apresentado pelo Administrador Judicial na mov. 45, arq. 2, concluiu que a tese de revogação tácita não se sustenta, destacando que: “Os aditivos confirmaram expressamente a validade das disposições não modificadas. A cláusula de irrevogabilidade refere-se à impossibilidade de resolução unilateral do contrato, sem impedir renegociações consensuais sobre aspectos econômicos. A modificação de condições de pagamento não desnatura o negócio jurídico nem invalida cláusulas estruturantes.” Por fim, consignou que a aplicação do artigo 49, §3º da Lei 11.101/2005 ao caso concreto é imperativa, devendo prevalecer as condições originalmente pactuadas. Com efeito, a cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade refere-se à impossibilidade de resolução unilateral do negócio jurídico por mera manifestação de arrependimento de qualquer das partes, assegurando a estabilidade e definitividade da avença celebrada, especialmente no âmbito dos compromissos de compra e venda imobiliária. Tal disposição, contudo, não impede que os contratantes, de forma consensual, promovam renegociação de aspectos econômicos do contrato, especialmente quanto a valores, vencimentos e formas de pagamento, sem que isso implique extinção do vínculo jurídico originário ou descaracterização da avença primitiva. Nessa perspectiva, a mera renegociação contratual não descaracteriza a natureza do compromisso de compra e venda imobiliária originariamente pactuado, tampouco afasta a incidência do art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005, o qual dispõe: Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos. [...] § 3º Tratando-se de credor titular da posição de proprietário fiduciário de bens móveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietário ou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratos contenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive em incorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda com reserva de domínio, seu crédito não se submeterá aos efeitos da recuperação judicial e prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais, observada a legislação respectiva, não se permitindo, contudo, durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4º do art. 6º desta Lei, a venda ou a retirada do estabelecimento do devedor dos bens de capital essenciais a sua atividade empresarial. No caso dos autos, verifica-se a existência de cláusulas expressas de irrevogabilidade e irretratabilidade no contrato originário, notadamente nas cláusulas 4.1 e 10.1 do Instrumento Particular de Compra e Venda de Bem Imóvel Rural e Outros Ajustes, circunstância que atrai a incidência da exceção prevista no art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005. Além disso, cumpre ressaltar, uma vez mais, que os sucessivos aditivos celebrados entre as partes não promoveram a revogação, supressão ou esvaziamento das referidas cláusulas, tendo, ao contrário, reafirmado reiteradamente a manutenção da indivisibilidade contratual, bem como ratificado as cláusulas e condições constantes do contrato originário e dos ajustes anteriores que não foram expressamente modificadas, preservando-se, assim, a estrutura jurídica da avença primitiva e suas cláusulas estruturantes, inclusive aquelas relativas à irrevogabilidade e irretratabilidade do negócio. Assim, diante da existência de cláusulas expressas de irrevogabilidade e irretratabilidade no contrato originário — e da ausência de manifestação expressa das partes para revogá-las —, da reiterada ratificação das disposições contratuais não alteradas nos sucessivos aditivos e da ausência de qualquer elemento apto a afastar a incidência do art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005 ao caso concreto, conclui-se que o crédito titularizado por João Paulo Brandão possui natureza extraconcursal, não se submetendo aos efeitos da recuperação judicial. 3 DO DISPOSITIVO Ante o exposto, JULGO IMPROCEDENTE o incidente de Impugnação de Crédito ajuizada pelo GRUPO PRUDENTE em face de JOÃO PAULO BRANDÃO, mantendo a natureza extraconcursal do crédito discutido nestes autos. Por conseguinte, DETERMINO a manutenção do crédito titularizado pela parte impugnada fora do quadro geral de credores da recuperação judicial. Sem custas e honorários, por se tratar de mero incidente. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Havendo interposição de Agravo de Instrumento, INTIME-SE a parte recorrida para, querendo, apresentar contrarrazões, no prazo de 15 (quinze) dias. Decorrido o prazo, com ou sem contrarrazões, REMETAM-SE os autos ao Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, com as nossas homenagens e cautelas de praxe. Após o trânsito em julgado, traslade-se cópia da presente sentença ao processo de recuperação judicial. Não havendo custas pendentes e nada sendo requerido, ARQUIVEM-SE os presentes autos com as anotações e baixa de praxe. Estrela do Norte, datado e assinado eletronicamente. Marcel Moraes Mota Juiz de Direito
