Inteiro teor
PROCESSO Nº 0808228-96.2025.8.10.0034 AUTORA: TALITA SERENO MARANHÃO ADVOGADOS: DANIEL BARILE DA SILVEIRA (OAB/SP 249.230), JOÃO ANTONIO NUNES DOS SANTOS (OAB/SP 473.713), LEANNA MARIA SERENO MARANHÃO (OAB/MA 12.050), PAOLA TAUANE TERCARIOL MUCCI (OAB/SP 490.007) RÉU: GERMANO DE OLIVEIRA BRANDÃO ADVOGADO: GERMANO DE OLIVEIRA BRANDÃO (OAB/MA 12.796-A, EM CAUSA PRÓPRIA) SENTENÇA 1. RELATÓRIO Talita Sereno Maranhão ajuizou a presente ação requerendo a remoção judicial de Germano de Oliveira Brandão do cargo de sócio-administrador da sociedade Hospital São Pedro Ltda. (CNPJ 32.492.173/0001-60), da qual ambos são sócios com 50% das quotas cada, com fundamento nos artigos 1.011, 1.020, 1.021 e 1.030 do Código Civil. A Autora, ex-cônjuge do Réu (separação de fato em 25 de abril de 2025), sustenta que, após a ruptura conjugal, o Réu passou a utilizar os poderes de administrador exclusivo previstos na Cláusula IX do Contrato Social como instrumento de retaliação pessoal. As condutas narradas na petição inicial incluem: exclusão do acesso da Autora às contas bancárias da sociedade e ao sistema de gestão GetClínica; retenção dos lucros devidos; ausência de prestação de contas; redução unilateral da distribuição de lucros de 50% para 25% para cada sócio; pagamento de pró-labore a si próprio sem deliberação societária; demissão dos médicos Kairo Brandão de Andrade (cunhado da Autora) e Ivanenko Ullianov Santos Batista (atual companheiro da Autora) por retaliação pessoal; inadimplência de aluguéis da sede do hospital; furto de objetos pessoais da Autora na empresa; e remoção da Autora de grupos de WhatsApp e do perfil de Instagram da sociedade. A Autora requer, ainda, a nomeação de administrador judicial independente para substituir o Réu. O Réu, em contestação (ID 159775613), alega que todos os seus atos decorrem do regular exercício da administração exclusiva prevista no Contrato Social, que as demonstrações financeiras são adequadas ao regime do Simples Nacional, que há comprovantes de pagamento à Autora, bem como que as acusações constituem transposição indevida do conflito conjugal para a esfera societária. Sustenta que a Autora realizava retiradas indevidas do caixa da empresa, que os desligamentos dos médicos atenderam a critérios técnicos de baixa demanda, assim como que a sociedade permanece operacional e adimplente, conforme certidões negativas fiscais e trabalhistas. A tutela de urgência para afastamento liminar do administrador foi indeferida em primeira instância (ID 156876454), decisão mantida pela Terceira Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Maranhão no julgamento do Agravo de Instrumento nº 0821429-63.2025.8.10.0000 (Acórdão ID 165028385), que confirmou a necessidade de dilação probatória. Em decisão de saneamento (ID 169239666, 08/01/2026), foram fixados sete pontos fáticos controvertidos, definido o ônus da prova conforme o art. 373 do CPC, deferida prova documental suplementar com exibição de documentos financeiros pelo Réu e designada audiência de instrução para 26 de fevereiro de 2026. A audiência de instrução (ID 173296593) contou com o depoimento pessoal da Autora e a oitiva de testemunhas e informantes de ambas as partes. Foram acolhidas contraditas recíprocas, ouvindo-se como informantes Ivanenko Ullianov, Kairo Brandão, Matheus Gabriel, Maria das Graças e Jhones de Abreu, e como testemunhas compromissadas Everardo Leal, Francylane Neves, Liorlete Pascoal e Maria Celestina. Na mesma assentada, o juízo deferiu prazo para juntada de relatório da empresa Biocentro e, ao final, determinou a apresentação de alegações finais sucessivas no prazo de 15 dias. As alegações finais da Autora (ID 177707374, 20/04/2026) reiteram a tese de que o Réu instrumentaliza a administração para praticar violência patrimonial, apontam irregularidades contábeis corroboradas por pareceres técnicos (subdeclaração de receitas, omissão de repasses da Biocentro, divergências entre sistema de gestão e relatórios gerenciais), e sustentam que as demissões dos médicos e a exclusão da Autora dos canais de gestão configuram abuso de poder e desvio de finalidade. As alegações finais do Réu (ID 179456023, 11/05/2026) sustentam a inexistência de prova de falta grave, destacam a juntada de extensa documentação financeira, invocam a sentença que revogou as medidas protetivas anteriormente deferidas em Codó (Processo nº 0807796-77.2025.8.10.0034), e afirmam que os demonstrativos refletem relatórios gerenciais de fluxo de caixa, não demonstrações contábeis formais, compatíveis com o regime simplificado do Simples Nacional. Os autos vieram conclusos. 2. FUNDAMENTAÇÃO Do Princípio da Adstrição ou Congruência: Limites Objetivos da Lide Antes de examinar o mérito, é imprescindível delimitar com precisão os contornos da lide, em estrita observância ao princípio da adstrição ou congruência, positivado nos arts. 141 e 492 do Código de Processo Civil. O art. 141 estabelece que o juiz decidirá o mérito nos limites propostos pelas partes, sendo-lhe vedado conhecer de questões não suscitadas a cujo respeito a lei exige iniciativa da parte. O art. 492 veda ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte em quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado. O Superior Tribunal de Justiça, interpretando esses dispositivos, consolidou o entendimento de que a decisão judicial deve guardar estrita correlação com o pedido formulado na petição inicial, sob pena de configurar julgamento extra petita, ultra petita ou citra petita, vícios que acarretam error in procedendo. EMENTA: PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. CONVERSÃO EM AÇÃO DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS E DE COBRANÇA. AUSÊNCIA DE PEDIDO. IMPOSSIBILIDADE, ANTE A VEDAÇÃO AO JULGAMENTO EXTRA PETITA. INTERPOSIÇÃO DE NOVO AGRAVO INTERNO. INADMISSIBILIDADE. PRINCÍPIO DA UNIRRECORRIBILIDADE. 1. Ação de exigir contas 2. O princípio da congruência ou adstrição está previsto no art. 141 do CPC/2015 e impõe ao julgador a observância do pedido. Por sua vez, o art. 492 do mesmo diploma legal estabelece que "é vedado ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte em quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado". Portanto, caso o juiz ultrapasse os limites do pedido e não se trate de hipótese excepcionada pela lei, a decisão será proferida com error in procedendo, caracterizando-se como ultra ou extra petita. 3. O princípio da singularidade, também denominado da unicidade do recurso, ou unirrecorribilidade consagra a premissa de que, para cada decisão a ser atacada, há um único recurso próprio e adequado previsto no ordenamento jurídico. 4. Agravo interno de fls. 634-642 não provido e não conhecido o de fls. 643-648, com aplicação de multa. (AgInt no AREsp n. 2.139.988/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 10/10/2022, DJe de 13/10/2022.) A petição inicial da presente ação, ajuizada em 23 de julho de 2025, delimita a causa de pedir em torno das condutas que o Réu teria praticado após a separação de fato do casal, em 25 de abril de 2025, até aquela data. O pedido é específico: remoção judicial do administrador por falta grave, com fundamento nos arts. 1.011, 1.020, 1.021 e 1.030 do Código Civil. O art. 329 do Código de Processo Civil é claro: o autor pode aditar ou alterar o pedido ou a causa de pedir até o saneamento do processo, com consentimento do réu. Após o saneamento, a estabilização da demanda é definitiva. A decisão de saneamento foi proferida em 8 de janeiro de 2026 (ID 169239666). A partir desse marco, a causa de pedir e o pedido tornaram-se imutáveis. Fatos supervenientes ao saneamento ou alegações novas veiculadas apenas em réplica ou em alegações finais — como incidentes pessoais entre as partes ocorridos em 2026, novos conflitos familiares, ou a decisão de medidas protetivas proferida no Juízo de Teresina/PI — não integram a causa de pedir e não podem ser considerados como fundamento para o acolhimento ou a rejeição do pedido de remoção. O Tribunal de Justiça do Maranhão, no julgamento do Agravo de Instrumento nº 0821429-63.2025.8.10.0000, já havia sinalizado que os limites do processo são dados pela inicial e que a cognição judicial deve respeitar o princípio da congruência. O acórdão destacou que, em análise sumária, a administração exclusiva decorre de pacto livremente firmado entre os sócios e que as imputações de irregularidade demandariam dilação probatória — reconhecendo, portanto, que a prova da falta grave não era evidente nem incontroversa. Dessa forma, as discussões colaterais trazidas pela autora ao longo da instrução processual – tais como divergências contábeis pontuais em balancetes de meses supervenientes ao ajuizamento, impugnações acessórias sobre despesas operacionais do hospital em demonstrativos gerenciais específicos (ID 174893297) ou questionamentos acerca de aluguéis e débitos tributários genéricos – não integram o objeto delimitado da demanda. A lide restringe-se exclusivamente aos pedidos de remoção do sócio administrador com fulcro nas supostas condutas de abuso de poder descritas na exordial, cabendo a análise das provas sob este prisma rigoroso. Essa delimitação é fundamental, porque a análise que se segue examinará exclusivamente se as condutas narradas na petição inicial, provadas nos autos sob o crivo do contraditório, configuram falta grave apta a justificar a remoção do administrador, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. Eventuais fatos posteriores, conflitos pessoais supervenientes ou alegações ampliadas em manifestações tardias são estranhos à lide e não compõem o objeto do julgamento. Do Ônus da Prova e Da Excepcionalidade da Remoção do Sócio Administrador (Artigo 1.030 do Código Civil) A decisão de saneamento fixou a distribuição do ônus probatório conforme a regra geral do art. 373 do Código de Processo Civil, sem inversão ou dinamização. Incumbe à Autora demonstrar os fatos constitutivos de seu direito (art. 373, I, CPC): a existência de falta grave no exercício da administração, o abuso de poder, o desvio de finalidade e a violação dos deveres de diligência, lealdade e transparência impostos ao administrador pelo art. 1.011 do Código Civil. O ônus probatório da Autora é particularmente intenso neste caso, pois a pretensão de remoção de administrador — medida de caráter excepcional no direito societário — exige prova robusta, clara e inequívoca da falta grave. Não bastam indícios, suspeitas ou ilações; é necessária a demonstração cabal de conduta dolosa ou gravemente culposa que torne insustentável a permanência do administrador à frente da sociedade. Incumbe ao Réu demonstrar fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito da Autora (art. 373, II, CPC): a regularidade de sua gestão, a efetiva prestação de contas, a adequação dos demonstrativos financeiros, a existência de critérios técnicos para os desligamentos de profissionais, e a correção dos pagamentos e repasses à sócia. A valoração das provas deve observar o princípio da persuasão racional do art. 371 do CPC, que permite ao juiz formar seu convencimento a partir da apreciação conjunta de todos os elementos probatórios, independentemente da parte que os produziu. No âmbito das sociedades limitadas, vigora o princípio da preservação da empresa e da autonomia da vontade contratual. O contrato social assinado por ambos os sócios estabeleceu, de maneira inequívoca, em sua Cláusula IX, que a administração exclusiva do Hospital São Pedro Ltda. competiria ao sócio Germano de Oliveira Brandão, conferindo-lhe poderes isolados para a prática de todos os atos de gestão, representação judicial e extrajudicial, movimentação financeira e contratação/demissão de colaboradores. A destituição judicial de administrador nomeado no contrato social é medida de extrema gravidade e caráter excepcionalíssimo. Exige-se, para tanto, a comprovação cabal de falta grave no cumprimento de suas obrigações, apta a colocar em risco a própria continuidade ou integridade da sociedade, nos termos do artigo 1.030, caput, c/c artigo 1.011, ambos do Código Civil. Analisando detidamente o robusto acervo probatório colacionado aos autos, verifica-se que a autora não logrou êxito em demonstrar a ocorrência de quaisquer das faltas graves imputadas ao réu, senão vejamos. Análise das Condutas à Luz do Contrato Social e da Lei Administração Exclusiva e Exclusão de Acesso Operacional A Cláusula IX do Contrato Social do Hospital São Pedro Ltda. atribui a administração da sociedade de forma exclusiva a Germano de Oliveira Brandão, que assina isoladamente, representa a empresa ativa e passivamente e pratica todos os atos compreendidos no objeto social. Trata-se de pacto livremente firmado entre os sócios, que optaram por concentrar os poderes de gestão em um único administrador, renunciando a Autora, voluntariamente, à cogestão. A exclusão do acesso operacional da Autora às contas bancárias da sociedade e ao sistema GetClínica é consequência direta dessa estrutura de governança eleita pelos próprios sócios no contrato social. Não configura, por si só, abuso de poder ou falta grave, mas exercício regular do modelo de administração contratualmente estabelecido. O Tribunal de Justiça do Maranhão, no julgamento do Agravo de Instrumento nº 0821429-63.2025.8.10.0000, já havia reconhecido que a administração exclusiva decorre de pacto livremente firmado entre os sócios e afasta, em análise sumária, a alegação de irregularidade na condução administrativa. Essa conclusão, embora provisória, baseia-se em premissa jurídica sólida: a força obrigatória dos contratos (pacta sunt servanda) impede que uma das partes, descontente com o arranjo contratual que ela própria subscreveu, pretenda desconstituí-lo judicialmente sem a demonstração de causa grave superveniente. É certo que o art. 1.021 do Código Civil assegura ao sócio o direito de examinar, a qualquer tempo, os livros, os documentos, o estado do caixa e da carteira da sociedade. Esse direito de fiscalização, contudo, não se confunde com o direito de cogestão ou de acesso operacional a sistemas e contas bancárias. A distinção é relevante: o sócio não administrador tem direito à informação e à fiscalização, mas não à operação cotidiana da empresa. E o art. 1.020 do Código Civil impõe ao administrador a obrigação de prestar contas justificadas de sua administração e apresentar anualmente o inventário, o balanço patrimonial e o de resultado econômico. No caso concreto, o Réu atendeu materialmente à ordem de exibição de documentos determinada pelo juízo na decisão de saneamento. Juntou índice de documentos (ID 160123181) e, posteriormente, extenso acervo documental: extratos bancários do Banco do Nordeste (IDs 174358284-285) e do Banco Itaú (IDs 174358286-287, 174358292, 174358789), relatórios financeiros mensais de 2024 e 2025 (IDs 174356332-333, 174358288, 174358295, 168019052), demonstrativos de vendas por cartão, comprovantes de pagamento, relatórios do sistema GetClínica e certidões fiscais e trabalhistas. A Autora sustenta que a documentação é insuficiente e que faltam balanços patrimoniais estruturados, conciliações contábeis formais e registros completos de receitas. Essa controvérsia, contudo, não reside na ausência absoluta de informações, mas na qualidade e completude dos documentos apresentados — questão que demanda conhecimento técnico contábil para ser adequadamente dirimida, conforme se examinará adiante. Quanto à remoção da Autora de grupos de WhatsApp da empresa e do perfil de Instagram do hospital, trata-se de ferramentas de comunicação operacional. A exclusão da sócia não administradora desses canais, embora compreensivelmente cause desconforto pessoal, não caracteriza falta grave societária. A comunicação empresarial ordinária é gerida pelo administrador, que tem a prerrogativa de definir seus interlocutores operacionais. O direito de fiscalização previsto no art. 1.021 do Código Civil não abrange o direito de participar de grupos de mensagens instantâneas da empresa. Por fim, a Autora comprovou ter convocado o Réu para assembleias extraordinárias por meio de notificações extrajudiciais, sem obter resposta ou comparecimento. A recusa de convocação de assembleias é, em tese, censurável, mas deve ser contextualizada. Em uma sociedade de apenas dois sócios em litígio conjugal e societário, a convocação de assembleia formal por um sócio contra o outro tem escassa utilidade prática, pois o administrador exclusivo detém 50% do capital social e qualquer deliberação exigiria consenso — que, naquele momento de acirramento, era inviável. A ausência de realização de assembleias, nesse contexto, decorre mais da quebra de confiança entre os sócios do que de uma conduta unilateral abusiva do administrador. E a quebra da affectio societatis, por si só, não constitui falta grave apta a justificar a exclusão de sócio, conforme jurisprudência consolidada do STJ. EMENTA: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. APLICAÇÃO DO DIREITO INTERTEMPORAL. ENUNCIADO ADMINISTRATIVO N. 2/STJ. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM PEDIDO DE EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO. ALEGAÇÃO DE QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. INSUFICIÊNCIA. PRECEDENTES. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE COTEJO ANALÍTICO. NÃO DEMONSTRAÇÃO. AGRAVO IMPROVIDO. 1. Na hipótese em exame, aplica-se o Enunciado 2 do Plenário do STJ: "Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/1973 (relativos a decisões publicadas até 17 de março de 2016) devem ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele prevista, com as interpretações dadas, até então, pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça." 2. Cinge-se a controvérsia acerca da possibilidade de o sócio majoritário pleitear a dissolução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, formada por dois sócios, com a expulsão judicial do sócio minoritário do seu quadro societário, sob a escusa de quebra da afflectio societatis, quando não há especificação nem demonstração na petição inicial de eventual prática de justa causa por parte do sócio cuja exclusão se pretende. 3. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já se pronunciou sobre a questão, firmando entendimento no sentido de que: "Para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra." (REsp 1.129.222/PR, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 28/06/2011, DJe de 1º/08/2011) 4. Na hipótese, o Tribunal de origem, em consonância com o entendimento firmado nesta Corte Superior, reformou a sentença exarada pelo Juízo singular, para julgar improcedente o pedido inicial, sob o fundamento de que as autoras buscam a dissolução parcial de sociedade empresária com a exclusão da sócia-ré, com base no singelo argumento de quebra da affectio societatis, ou seja, sem, contudo, alegarem causa específica que justificasse a exclusão da ré do quadro societário da segunda autora, o que desautoriza o acolhimento da pretensão inicial, visto que, para se pretender excluir sócio do quadro social de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, faz-se necessária a prova da justa causa, o que não houve no caso dos autos. 5. Destarte, uma vez que o v. acórdão recorrido, ao resolver a controvérsia atinente ao pedido de expulsão judicial de sócio minoritário do quadro social de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, adotou a orientação firmada pela jurisprudência desta Corte Superior, não há que falar em ofensa aos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil, tampouco em reforma do aresto hostilizado, que deve ser mantido por seus próprios fundamentos. 6. Para a correta demonstração da divergência jurisprudencial, deve haver o cotejo analítico com exposição das circunstâncias que identificam ou assemelham os casos confrontados, a fim de demonstrar a similitude fática entre os acórdãos impugnado e paradigma, bem como a existência de soluções jurídicas díspares, nos termos dos arts. 541, parágrafo único, do CPC e 255, § 2º, do RISTJ, o que não houve no caso dos autos. 7. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no REsp n. 1.479.860/RJ, relator Ministro Lázaro Guimarães (Desembargador Convocado do TRF 5ª REGIÃO), Quarta Turma, julgado em 20/9/2018, DJe de 26/9/2018.) Conclui-se, neste tópico, que a exclusão do acesso operacional da Autora às contas bancárias e sistemas de gestão decorre do regular exercício da administração exclusiva prevista na Cláusula IX do Contrato Social, não configurando, por si só, falta grave ou abuso de poder. Embora a autora alegue ter sido vítima de "sufocamento financeiro" e exclusão indevida da gestão ao ter seus acessos bancários e sistêmicos bloqueados, a prova documental e testemunhal colhida revela que tal medida não configurou abuso de poder do réu, mas sim legítimo ato de conservação do patrimônio social contra atos desordenados da própria autora. Constam nos autos registros de auditoria do sistema GetClínica demonstrando que a usuária "talita" acessou de forma reiterada o ambiente sistêmico entre abril e agosto de 2025, realizando consultas, alterações de agendas e inserção de dados. Ademais, as testemunhas Maria Celestina da Silva Santos (operadora de caixa) e Francylane Neves Saldanha confirmaram em juízo que a autora comparecia diariamente ao caixa do Hospital para efetuar retiradas físicas de valores em espécie. Em depoimento fidedigno, a testemunha Maria Celestina relatou que as retiradas em dinheiro efetuadas por Talita esvaziavam o caixa diário, inviabilizando o pagamento imediato em espécie aos médicos plantonistas, o que forçava a gerência a solicitar aportes emergenciais ao réu Germano. A conduta da autora resta confessada em suas próprias manifestações nos autos (ID 156818574), onde declarou de forma categórica que realizava retiradas no caixa da empresa "sempre que eu quiser" sob o pretexto de ser "dona do local". Tal comportamento, além de violar diretamente a Cláusula IX do contrato social que confere poder de gestão exclusivo ao réu, subverte a boa prática contábil e coloca em risco o fluxo de caixa da sociedade. A restrição das senhas de movimentação financeira, portanto, consistiu em medida necessária para conter a sangria do caixa físico por sócia cotista sem poderes de gerência, amparada nos deveres de diligência previstos no art. 1.011 do Código Civil. Outrossim, os comprovantes de transferências bancárias acostados pelo réu revelam a realização de repasses expressivos e regulares de lucros em favor da autora entre os meses de março e julho de 2025, afastando cabalmente a narrativa de "exclusão financeira absoluta". Do Pagamento de Pró-Labore A Cláusula X do Contrato Social prevê expressamente que o administrador terá direito a uma retirada mensal a título de pró-labore. O pagamento realizado pelo Réu a esse título, no valor aproximado de R$ 1.500,00 mensais, encontra amparo contratual direto e não pode ser qualificado como irregular ou abusivo. A fixação do valor sem consenso entre os sócios, em contexto de litígio, revela a ausência de diálogo societário, mas não constitui, por si só, desvio patrimonial ou falta grave. O valor em discussão não é expressivo a ponto de caracterizar dilapidação do patrimônio social ou enriquecimento ilícito do administrador. Em uma unidade hospitalar em funcionamento, a retirada mensal de pró-labore pelo administrador que efetivamente gere a empresa é prática ordinária e legítima, não havendo nos autos prova de que o valor seja desproporcional ou simulado. Divergências Contábeis e Necessidade de Perícia Técnica O ponto central da controvérsia probatória reside nas divergências entre os demonstrativos financeiros apresentados pelo Réu e os pareceres contábeis unilaterais elaborados pela Sra. Nivia Marcela da Silva Rosario (CRC/PI 013304/O), a pedido da Autora. A Autora sustenta que os pareceres apontam: não observância da estrutura prevista na NBC TG 26; ausência de balanço patrimonial e balancetes mensais estruturados; classificação inadequada de despesas e receitas; inclusão indevida de saldos devedores de empréstimos como despesas operacionais; mistura de receitas próprias com repasses de parceiros; divergência entre o lucro líquido informado e o cálculo matemático das rubricas apresentadas; e subdeclaração de receitas que totalizaria diferença de R$ 41.253,13 nos oito meses de comparabilidade direta. O Réu, por sua vez, sustenta que o Hospital São Pedro é optante do Simples Nacional (ME/EPP), submetendo-se à contabilidade simplificada conforme a ITG 1000, que dispensa o rigor formal das normas internacionais completas. Esclarece que os documentos questionados não são Demonstrações do Resultado do Exercício (DRE) contábeis formais, mas relatórios gerenciais de fluxo de caixa, elaborados para controle operacional e acompanhamento mensal pela sócia, sempre acompanhados de documentação fonte: extratos bancários, comprovantes de pagamento, relatórios do sistema GetClínica e extratos de máquinas de cartão. A controvérsia é essencialmente técnico-contábil. Os pareceres unilaterais da Autora, embora elaborados por profissional habilitada, não foram submetidos ao contraditório técnico e não substituem a prova pericial produzida sob a direção do juízo (arts. 464 e seguintes do CPC). A existência de divergências entre os números apresentados pelo administrador e os números apurados pelo contador da parte autora não autoriza, por si só, a conclusão de que houve manipulação contábil dolosa ou fraude. A divergência pode decorrer de diferenças metodológicas legítimas entre a contabilidade simplificada do Simples Nacional e a contabilidade completa baseada nas normas NBC TG, de critérios distintos de classificação de receitas e despesas, ou de erros materiais sanáveis, e não necessariamente de conduta fraudulenta. A presunção que milita em favor do administrador é a de boa-fé, nos termos do art. 1.011 do Código Civil, que exige o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. Para afastar essa presunção e caracterizar a falta grave que autoriza a remoção, seria necessária prova robusta de dolo, má-fé ou desvio patrimonial — prova que, no estágio atual dos autos, não foi produzida. O STJ, em diversos precedentes, firma a orientação de que a exclusão judicial de sócio por falta grave exige demonstração cabal da conduta violadora dos deveres societários, não bastando a mera alegação de irregularidades contábeis não submetidas a perícia judicial. EMENTA: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AUTOS DE AGRAVO DE INSTRUMENTO NA ORIGEM - DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE C/C EXCLUSÃO DE SÓCIOS MINORITÁRIOS - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO. INSURGÊNCIA DAS AGRAVANTES. 1. Na espécie, o Tribunal de origem concluiu que, para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra. 1.1. O acórdão recorrido que adota a orientação firmada pela jurisprudência do STJ no sentido de ser necessária a demonstração de justa causa na hipótese de ação de dissolução de sociedade, promovida pelos sócios majoritários, para excluir de sociedade anônima fechada, de caráter familiar, sócio minoritário que se opõe à exclusão. Aplica-se, na hipótese, a Súmula 83 do STJ. Precedentes. 1.2. Além disso, é inviável ao Superior Tribunal de Justiça rever a conclusão do órgão julgador acerca da ausência da demonstração da justa causa e a quebra da affectio societatis entre os sócios, pois demandaria o exame do contexto fático-probatório dos autos, atraindo o óbice da Súmula 7/STJ. Precedente. 2. Agravo interno desprovido. (AgInt no AREsp n. 557.192/MS, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 18/9/2018, DJe de 25/9/2018.) A realização de perícia contábil judicial seria, portanto, imprescindível para dirimir a controvérsia sobre a regularidade da escrituração e a existência de subdeclaração de receitas. Todavia, verifica-se que referida prova pericial sequer foi requerida pela Autora na fase de especificação de provas, tendo esta preferido limitar sua tese instrutória à juntada de pareceres unilaterais e à colheita de prova oral. Assim, as provas já produzidas são insuficientes para caracterizar a falta grave, sendo que a improcedência do pedido de remoção não impede que a Autora busque, em ação autônoma de exigir contas, o exame pericial completo da escrituração contábil da sociedade, com a apuração de eventuais diferenças em seu favor. Regularidade Fiscal e Operacional da Sociedade As certidões negativas de débitos federais, trabalhistas (CNDT), FGTS (CRF) e estaduais apresentadas pelo Réu constituem indicadores objetivos de regularidade fiscal e operacional do Hospital São Pedro Ltda. Uma empresa em situação de colapso administrativo, gerida de forma temerária ou fraudulenta, dificilmente conseguiria manter regularidade fiscal perante os diversos órgãos de fiscalização. Essas certidões afastam a tese de gestão temerária que coloca em risco a continuidade da empresa. A sociedade continua em operação, prestando serviços de saúde à população, com empregados, fornecedores e obrigações fiscais. A preservação da empresa é valor prestigiado pelo ordenamento jurídico (art. 47 da Lei nº 11.101/2005, aplicável analogicamente), sendo que a remoção abrupta do administrador — único gestor designado no contrato social — poderia gerar exatamente o risco de descontinuidade que as certidões demonstram não existir atualmente. Pagamentos à Autora e Distribuição de Lucros A sentença proferida pela 3ª Vara da Comarca de Codó/MA, nos autos das medidas protetivas (Processo nº 0807796-77.2025.8.10.0034), reconheceu expressamente a existência de comprovantes de pagamento à Autora, inclusive com declaração por ela assinada indicando recebimento de valores. Esse reconhecimento judicial, proferido em processo que tramitou sob o crivo do contraditório e com participação do Ministério Público, enfraquece a tese de exclusão financeira absoluta ou de asfixia econômica da sócia pelo administrador. Quanto à redução da distribuição de lucros, o art. 1.007 do Código Civil estabelece que o sócio participa dos lucros na proporção das respectivas quotas, salvo disposição contratual em contrário. O Contrato Social prevê quotas iguais de 50% para cada sócio, sem cláusula que autorize distribuição diversa. A modificação unilateral da política de distribuição, com retenção de parte dos lucros a título de capital de giro, é conduta que merece censura jurídica, pois afeta diretamente o direito patrimonial da sócia e exigiria deliberação nos termos do art. 1.071 do Código Civil. Todavia, é necessário distinguir entre a censurabilidade da conduta e a sua gravidade suficiente para justificar a remoção do administrador. A retenção de parte dos lucros para formação de capital de giro, em uma empresa em funcionamento, pode atender a legítimas necessidades operacionais — especialmente em uma unidade hospitalar, que demanda investimentos constantes em equipamentos, insumos e pessoal. A questão, ademais, é quantitativa, e não qualitativa: o percentual retido, o período de retenção e a destinação efetiva dos valores são questões que dependem de análise contábil para sua adequada apuração. A conduta, embora juridicamente questionável, não ostenta a gravidade necessária para, isoladamente, justificar a remoção do administrador. Trata-se de divergência na gestão financeira que pode e deve ser resolvida pelos mecanismos próprios do direito societário: prestação de contas, deliberação assemblear e, se necessário, ação de exigir contas com a correspondente apuração de haveres. Das Demissões de Médicos e Gestão de Pessoal O ponto controvertido envolvendo o desligamento dos médicos Kairo Brandão de Andrade (urologista e cunhado da Autora) e Ivanenko Ullianov Santos Batista (psiquiatra e atual companheiro da Autora) é o que mais nitidamente evidencia a contaminação do conflito societário pelo conflito conjugal. A cronologia dos desligamentos — ambos após a separação do casal — é compatível tanto com a tese da Autora (retaliação pessoal) quanto com a tese do Réu (reorganização administrativa em contexto de ruptura societária). O fato de os profissionais integrarem o círculo pessoal da Autora não transforma automaticamente suas demissões em ato ilícito. O administrador tem a prerrogativa de gerir o corpo clínico, contratar e dispensar profissionais, desde que no interesse da sociedade. É incontroverso que ambos os médicos mantinham vínculos pessoais estreitos com a Autora: Kairo é seu cunhado e Ivanenko é seu atual companheiro. Essa circunstância é relevante para a análise da conduta do administrador sob uma perspectiva bidirecional. Se, por um lado, o Réu pode ter sido motivado por animosidade pessoal ao dispensá-los, por outro, a Autora pode ter sido motivada por vínculos pessoais ao contratá-los ou ao defender sua permanência. A proximidade pessoal entre a sócia e os profissionais torna difícil distinguir, no contexto de uma sociedade de apenas dois sócios em litígio, se as decisões relativas a esses profissionais atendem ao interesse social ou a interesses pessoais — de ambos os lados. O Réu, a quem incumbia demonstrar fatos impeditivos (art. 373, II, CPC), alegou que as dispensas atenderam a critérios técnicos de baixa demanda e incompatibilidade operacional. A prova documental sobre a produtividade dos médicos é limitada e contraditória, mas o ônus de demonstrar o desvio de finalidade — ou seja, que a dispensa foi motivada exclusivamente por retaliação pessoal, e não por razões administrativas — incumbia à Autora (art. 373, I, CPC). E essa prova, no entender deste Juízo, não foi produzida de forma inequívoca. A circunstância de o Réu ter contraditado Ivanenko e Kairo como testemunhas, apontando inimizade e vínculo pessoal com a Autora, é um ato processual legítimo e não implica reconhecimento de que as demissões foram retaliatórias. A contradita fundou-se em fatos objetivos (processo criminal, relacionamento amoroso, vínculo familiar) que justificavam a oitiva dos depoentes como informantes, e não como testemunhas compromissadas. Acolher a contradita não significa confessar a retaliação; significa apenas exercer regularmente a faculdade processual de apontar a suspeição da testemunha. Conclui-se que a prova dos autos é insuficiente para demonstrar, de forma clara e convincente, que as demissões dos médicos Kairo e Ivanenko configuram desvio de finalidade caracterizador de falta grave. A dúvida razoável que remanesce sobre as motivações do administrador milita em favor da preservação da gestão, e não da sua remoção. Da Inexistência de Confusão Patrimonial, Furto ou Colapso Financeiro As alegações de apropriação indevida de bens de uso pessoal e desvios de receitas de parcerias comerciais (como a parceria Biocentro) igualmente desabam diante da prova dos autos. A testemunha de serviços gerais Liorlete Pascoal da Silva asseverou que a retirada dos equipamentos da sala de Talita (televisão, computador e roteador) se deu por estrita ordem do administrador para suprir necessidades de atendimento de outros setores do próprio Hospital, permanecendo tais bens integrados ao patrimônio físico da pessoa jurídica. Quanto aos repasses da empresa Biocentro, a prova documental e a instrução revelaram que os ingressos financeiros foram regularmente contabilizados na conta corrente da pessoa jurídica do Hospital São Pedro Ltda., havendo inclusive comprovantes de que parcela desses ressarcimentos foi transferida diretamente para a conta pessoal da própria autora em determinadas competências, o que fulmina a tese de desvio doloso ou ocultação de receitas pelo réu. Por fim, as certidões negativas de débitos trabalhistas (CRF/FGTS) e os extratos das contas ativas revelam a perfeita solvência da empresa, que segue adimplindo seus tributos, folha salarial de seus 23 colaboradores e parcelas de financiamentos regularmente. Insuficiência Probatória para Caracterização de Falta Grave O art. 1.030 do Código Civil autoriza a exclusão judicial do sócio por falta grave no cumprimento de suas obrigações. No caso concreto, examinadas, individual e conjuntamente, as condutas imputadas ao Réu, conclui-se que as provas produzidas são insuficientes para demonstrar a prática de falta grave que justifique a remoção do administrador. A exclusão do acesso operacional da Autora às contas bancárias e sistemas decorre do regular exercício da administração exclusiva prevista na Cláusula IX do Contrato Social, livremente pactuada pelos sócios. O direito de fiscalização (art. 1.021 do CC) foi materialmente atendido com a juntada de extensa documentação financeira, ainda que a Autora a considere insuficiente. O pagamento de pró-labore encontra respaldo expresso na Cláusula X do Contrato Social, em valor módico, e não configura desvio patrimonial. As divergências contábeis apontadas pelos pareceres unilaterais da Autora não foram submetidas a perícia judicial, sendo que a existência de diferenças entre os números do administrador e os números do contador da parte não autoriza, por si só, a conclusão de fraude ou manipulação dolosa, especialmente em uma empresa optante do Simples Nacional, submetida a contabilidade simplificada. A presunção de boa-fé que milita em favor do administrador (art. 1.011 do CC) não foi afastada por prova robusta em sentido contrário. As certidões negativas fiscais, trabalhistas e de FGTS demonstram que a sociedade está em situação de regularidade operacional, afastando a tese de gestão temerária que coloca em risco a continuidade da empresa. Os comprovantes de pagamento à Autora, reconhecidos na sentença da 3ª Vara de Codó (medida protetiva), enfraquecem a tese de exclusão financeira absoluta ou de asfixia econômica. As demissões dos médicos, embora possam ter sido influenciadas pelo conflito pessoal entre os sócios, não tiveram sua natureza retaliatória comprovada de forma inequívoca, remanescendo dúvida razoável que milita em favor da preservação da administração. E a invasão da sala da Autora, embora reprovável, é incidente da esfera pessoal que não caracteriza falta grave de administração societária. A redução da distribuição de lucros, sem deliberação assemblear, é a conduta mais censurável entre as imputadas. Contudo, sua gravidade deve ser avaliada no contexto: o percentual retido foi destinado a capital de giro, e não a apropriação pessoal do administrador; e a questão é essencialmente quantitativa, dependendo de análise contábil para sua adequada apuração. A conduta, embora juridicamente questionável, não ostenta, isoladamente, gravidade suficiente para justificar a remoção do administrador de uma unidade hospitalar em pleno funcionamento, com todas as consequências operacionais que essa remoção acarretaria. Mesmo que se considerasse caracterizada a falta grave — hipótese com a qual este juízo não concorda, conforme demonstrado —, a remoção do administrador exclusivo em uma sociedade limitada composta por apenas dois sócios com 50% das quotas cada geraria graves consequências operacionais que precisam ser sopesadas. O Contrato Social prevê, na Cláusula IX, a administração exclusiva por Germano de Oliveira Brandão. A nomeação de novo administrador, nos termos do art. 1.071, II, do Código Civil, exige deliberação dos sócios por maioria de capital — quórum inatingível em uma sociedade paritária na qual os dois sócios estão em litígio. A remoção judicial do atual administrador, sem a nomeação simultânea de um substituto com poderes claros e aceito por ambos os sócios, geraria anomia administrativa: a sociedade ficaria sem administrador, sem representante legal, sem quem assinasse documentos, movimentasse contas bancárias, contratasse ou demitisse funcionários, comprasse insumos ou praticasse qualquer ato de gestão. A nomeação de administrador judicial provisório, embora juridicamente possível, é medida que impõe custos à sociedade (honorários do administrador), gera descontinuidade na gestão e frequentemente agrava o conflito entre os sócios. Em uma unidade hospitalar em funcionamento — que presta serviços essenciais de saúde à população, mantém empregados, lida com fornecedores de medicamentos e insumos e precisa de gestão ágil e contínua —, a substituição abrupta do administrador por um terceiro estranho ao negócio representa risco operacional concreto. O princípio da preservação da empresa, consagrado no art. 47 da Lei nº 11.101/2005 e aplicável analogicamente às sociedades em funcionamento, recomenda que a intervenção judicial na administração societária seja a última ratio, adotada apenas quando evidenciado risco grave e iminente à integridade do patrimônio social. Não é o caso dos autos: a sociedade está operacional, adimplente com suas obrigações fiscais e trabalhistas, e a divergência entre os sócios diz respeito essencialmente a questões financeiras que podem ser dirimidas pelos mecanismos próprios do direito societário, sem a necessidade de ruptura da gestão. Restou evidenciado, na verdade, que as partes enfrentam um litígio de elevada carga emocional decorrente do divórcio. Contudo, o severo conflito pessoal e a insatisfação da sócia cotista com as decisões de gestão não se confundem com falta grave do administrador. O desentendimento societário deve ser resolvido pelas vias adequadas (prestação de contas, dissolução parcial ou partilha de bens), inexistindo qualquer supedâneo legal para o drástico afastamento judicial de Germano de Oliveira Brandão da administração da empresa que fundou e regularmente conduz. 3. DISPOSITIVO Ante o exposto, com fundamento no art. 487, I, do Código de Processo Civil, JULGO IMPROCEDENTE o pedido de remoção judicial de Germano de Oliveira Brandão do cargo de administrador do Hospital São Pedro Ltda., mantendo-o na administração exclusiva nos termos da Cláusula IX do Contrato Social, bem como JULGO IMPROCEDENTE o pedido de nomeação de administrador judicial provisório. Em consequência da sucumbência, CONDENO a Autora ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, estes fixados em R$ 5.322,32 (cinco mil, trezentos e vinte e dois reais e trinta e dois centavos), ante o inestimável proveito econômico e o baixo valor atribuído à causa, nos termos do art. 85, §§ 2º, 8º. 8º-A, do Código de Processo Civil, e a Tabela de Honorários Mínimos da OAB-MA, considerando o grau de zelo profissional, o lugar da prestação do serviço, a natureza e a importância da causa e o trabalho realizado pelo advogado do Réu ao longo de todo o processo, que tramita há mais de um ano com produção de prova documental, documental suplementar e oral. REJEITO o pedido de litigância de má-fé formulado pelo Réu, pois a análise dos autos não revela, na conduta processual da Autora, qualquer das hipóteses dos arts. 80 e 81 do Código de Processo Civil, tratando-se de pretensão que, embora rejeitada no mérito, foi apresentada com elementos probatórios que demandaram cognição exauriente. RESSALVO expressamente o direito da Autora de, em ação autônoma de exigir contas, postular a exibição completa da documentação contábil da sociedade, a realização de perícia judicial e a apuração de eventuais diferenças em seu favor, inclusive quanto ao percentual de lucros, ao pró-labore e às receitas da sociedade, nos termos dos arts. 550 e seguintes do Código de Processo Civil. RECOMENDO ao Réu, na qualidade de administrador, que mantenha a distribuição de lucros no percentual de 50% para cada sócio, conforme o Contrato Social, bem como assegure à Autora o acesso aos documentos contábeis e financeiros da sociedade, nos termos do art. 1.021 do Código Civil. Em caso de embargos de declaração, intime-se a parte contrária para, querendo, manifestar-se no prazo de 5 (cinco) dias, nos termos do art. 1.023, §2º, do Código de Processo Civil, certificando-se a tempestividade do recurso. Após, voltem os autos conclusos para deliberação. Em caso de apelação, intime-se a parte contrária para apresentar contrarrazões no prazo de 15 (quinze) dias, conforme o art. 1.010, §1º, do Código de Processo Civil. Decorrido o prazo, com ou sem manifestação, remetam-se os autos ao Egrégio Tribunal de Justiça do Maranhão. Após o trânsito em julgado, certifique-se e arquivem-se com as providências de praxe. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Codó/MA, data da assinatura eletrônica. PABLO CARVALHO E MOURA Juiz de Direito Titular da 1ª Vara da Comarca de Codó/MA
