Ementa
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. DIREITO TRIBUTÁRIO. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CESSÃO DE QUOTAS SOCIETÁRIAS. DÉBITOS TRIBUTÁRIOS CONSTITUÍDOS APÓS A ALIENAÇÃO. INOPONIBILIDADE DE CONVENÇÕES PRIVADAS À FAZENDA PÚBLICA. AUSÊNCIA DE LEGITIMIDADE PASSIVA DO ADQUIRENTE PARA ANULAR LANÇAMENTO FISCAL. DECLARAÇÃO PRETENDIDA JÁ ABRANGIDA PELA SENTENÇA RECORRIDA. RECONHECIMENTO RESTRITO AO PLANO PRIVADO. RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA REGIDA PELAS NORMAS DO CTN. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame Apelação cível interposta pelo autor contra o capítulo da sentença que julgou improcedente o pedido de anulação dos créditos tributários lançados em seu nome pela Fazenda Pública após a alienação de suas quotas societárias ao réu, o qual permaneceu inerte em promover a regularização cadastral perante os órgãos competentes. II. Questão em discussão Há duas questões em discussão: (i) saber se é possível, em demanda restrita a particulares, desconstituir créditos tributários regularmente constituídos pelo Fisco sem a presença da Fazenda Pública no polo passivo da lide; (ii) saber se a declaração de inexistência de responsabilidade do alienante pelos débitos posteriores à cessão já decorre da própria sentença recorrida. III. Razões de decidir A pretensão de anular ou desonerar créditos tributários em demanda movida exclusivamente contra particular esbarra em óbice intransponível: o art. 123 do Código Tributário Nacional veda expressamente a oposição de convenções privadas à Fazenda Pública para modificar o sujeito passivo da obrigação tributária, sendo a desconstituição de lançamentos fiscais ato de competência exclusiva da Administração Tributária, sindicável pelo Judiciário apenas quando o Ente Fazendário integra a relação processual. A declaração pretendida pelo apelante já é consequência lógica e necessária da sentença recorrida, que, ao reconhecer a validade do contrato de cessão e condenar o adquirente à regularização cadastral, assentou, com força de coisa julgada entre as partes, a inexistência de responsabilidade do alienante pelos débitos constituídos após a transferência das quotas, preservando-lhe o direito de regresso pelas vias ordinárias cabíveis. O reconhecimento da ausência de responsabilidade do alienante opera exclusivamente no plano das relações privadas entre as partes, não sendo oponível ao Fisco, cuja definição do sujeito passivo da obrigação tributária obedece às regras autônomas do Código Tributário Nacional, notadamente os arts. 121, 128, 133 e 135, cabendo ao apelante, se necessário, valer-se das vias administrativas e judiciais adequadas perante o Ente Tributante competente. IV. Dispositivo e tese Recurso de apelação desprovido. Tese de julgamento: “1. Contratos particulares de cessão de quotas societárias não podem ser opostos à Fazenda Pública para modificar o sujeito passivo de obrigação tributária, sendo inviável a desconstituição de créditos fiscais em demanda que não conta com a presença do Ente Tributante no polo passivo. 2. A condenação do adquirente de quotas à regularização cadastral perante os órgãos societários e fazendários já implica o reconhecimento, com força de coisa julgada entre as partes, da inexistência de responsabilidade do alienante pelos débitos constituídos após a cessão, assegurado o direito de regresso pelas vias ordinárias cabíveis. 3. Tal reconhecimento opera exclusivamente no plano privado, não sendo oponível ao Fisco, cuja definição do sujeito passivo da obrigação tributária rege-se pelas normas autônomas do Código Tributário Nacional.”