Inteiro teor
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR Processo: DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE (12086) n. 8127722-52.2026.8.05.0001 Órgão Julgador: 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR AUTOR: OTONIEL MACHADO DOS SANTOS REU: MARIO JORGE POMPILIO BASTOS, MANFLEX COMERCIO E SERVICOS LTDA SENTENÇA Trata-se de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade cumulada com Apuração de Haveres com Pedido de Tutela de Urgência ajuizada por Otoniel Machado dos Santos em face de Mario Jorge Pompilio Bastos e da sociedade empresária Manflex Comércio e Serviços Ltda. (ID 566734435). Narra a petição inicial que o requerente e o primeiro demandado constituíram a sociedade em 18 de setembro de 1991, atuante no ramo comercial de peças e serviços industriais, com capital social dividido igualitariamente na proporção de 50% das quotas para cada sócio. Aduz o autor que, ao longo dos anos, instaurou-se grave crise de convivência decorrente de divergências administrativas, culminando no seu progressivo afastamento da gestão dos negócios após o ingresso de familiares do corréu na administração de fato da pessoa jurídica. Argumenta a ruptura definitiva da affectio societatis, a suposta prática de desvios, realização de empréstimos sem prestação de contas e a redução impositiva de suas retiradas semanais. Pugnou, liminarmente, pela averbação premonitória na matrícula do imóvel sede da sociedade, restrição de transferência do veículo VW Saveiro via sistema Renajud, exibição de extratos bancários de 24 meses e contratos de mútuo, além do restabelecimento da obrigatoriedade de assinatura conjunta nas contas bancárias da empresa. Ao final, requereu a decretação da dissolução parcial da sociedade por retirada, a realização de apuração de haveres por balanço de determinação a preço de saída e a condenação solidária dos réus ao pagamento da quota liquidanda. Por intermédio da decisão interlocutória proferida em 01/07/2026 (ID 566970374), foram deferidos os benefícios da gratuidade da justiça e a prioridade de tramitação etária em favor do autor, tendo sido indeferidos os pedidos de tutela de urgência, com determinação de citação dos demandados para que manifestassem concordância com a dissolução ou apresentassem contestação, na forma do art. 601 do Código de Processo Civil. Citados regularmente, os réus compareceram aos autos e apresentaram manifestação conjunta sob a epígrafe de "Contestação com Reconvenção" (protocolada sob o ID 576750700 e reiterada sob o ID 576755096). Em sede preliminar, impugnaram a gratuidade da justiça concedida ao autor. No mérito, manifestaram expressa e inequívoca concordância com a dissolução parcial da sociedade, ressaltando que não se opõem ao exercício regular do direito de retirada pleiteado pelo autor. Refutaram, contudo, as imputações de gestão temerária, desídia e dilapidação patrimonial, sustentando a higidez dos atos administrativos, a ciência prévia e participação do autor na tomada de empréstimos bancários e aditivos contratuais, bem como a necessidade de que os haveres sejam apurados segundo o real valor patrimonial apurado na data-base jurídica correspondente, refutando a solidariedade pessoal do sócio remanescente. Instado a se manifestar, o demandante ofertou réplica (ID 581358393), apontando a inexistência material de qualquer pleito reconvencional, a higidez da benesse da gratuidade e requerendo o julgamento antecipado da primeira fase da demanda com esteio no art. 603 do Código de Processo Civil, diante da anuência dos demandados, fixando-se a data da resolução societária e passando-se à liquidação. É o relatório. Decido. O feito comporta julgamento imediato desta etapa cognitiva inaugural, nos termos do art. 603, caput, do Código de Processo Civil e do art. 355, inciso I, do mesmo diploma legal, ante a desnecessidade de dilação probatória adicional sobre o rompimento do liame societário. Impende analisar, inicialmente, a impugnação à concessão da gratuidade da justiça deduzida pelos demandados em sua peça de defesa. O benefício da assistência judiciária gratuita foi regularmente deferido ao autor na decisão inicial fundamentada (ID 566970374), oportunidade em que se sopesou que o requerente conta com idade avançada (77 anos) e sobrevive primordialmente com proventos de aposentadoria líquida no importe de R$ 2.349,74. A circunstância de o sócio retirante titularizar quotas de sociedade empresária não afasta, por si só, a constatação de hipossuficiência momentânea quando evidenciado estado de iliquidez financeira decorrente do próprio litígio societário. A impugnação apresentada limitou-se a conjecturas genéricas acerca do patrimônio imobilizado da pessoa jurídica, sem a demonstração de qualquer fato novo ou disponibilidade de ativos líquidos que infirme a hipossuficiência reconhecida (art. 99, § 3º, do CPC). Destarte, rejeito a impugnação e mantenho integralmente os efeitos da gratuidade judiciária concedida ao requerente. No tocante à denominação adotada na peça defensiva ("Contestação com Reconvenção"), verifica-se evidente erro material de titulação. Compulsando o teor da petição de defesa, constata-se a absoluta ausência de causa de pedir própria de natureza reconvencional, inexistindo pedido autônomo condenatório formulado em face do autor, valor atribuído à reconvenção ou recolhimento de preparo (art. 343 do CPC e art. 292 do CPC). Cuidou-se de mera postulação defensiva voltada à improcedência dos pedidos condenatórios acessórios e à correta delimitação da apuração de haveres. Assim, declaro a inexistência de reconvenção, devendo a peça ser apreciada estritamente em seu viés contestatório. Ressalta-se, ademais, que a petição de ID 576750700 e a de ID 576755096 constituem protocolos substancialmente idênticos protocolados em intervalo de minutos pelo mesmo patrono, devendo o segundo protocolo ser considerado a manifestação defensiva definitiva, mantida a validade dos documentos acostados com ambas as peças. O procedimento especial da ação de dissolução parcial de sociedade disciplinado pelos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil possui natureza marcadamente bifásica. Na primeira fase, o provimento jurisdicional destina-se a analisar e decretar a dissolução do vínculo societário em relação ao sócio retirante ou excluído, fixando-se a respectiva data-base de desvinculação; na segunda etapa, processa-se a apuração propriamente dita dos haveres em regular liquidação específica (art. 604 do CPC). Sobre a estrutura procedimental bifásica e a imperatividade da cisão cognitiva em ações dessa natureza, o Egrégio Tribunal de Justiça do Estado da Bahia já consolidou orientação: EMENTA: PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Terceira Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0063882-06.2009.8.05.0001 Órgão Julgador: Terceira Câmara Cível APELANTE: INES TASSIANA DE ARAUJO OLIVEIRA Advogado(s): LETICIA MARIA CABRAL SARAIVA, LUCAS REGO SILVA RODRIGUES, LUIZ GONZAGA DE PAULA VIEIRA, MARIA LUCIANA PEIXINHO FREITAS APELADO: BAMBOO SERVICOS DE PODOLOGIA E BEM ESTAR LTDA - ME e outros Advogado(s):ADRIANA PIASSI SIQUARA, CELSO LUIZ BRAGA DE CASTRO, LEA MARCIA BRITTO MESQUITA ACORDÃO APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E COMERCIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. INEXISTÊNCIA DE AFFECTIO SOCIETATIS. SOCIEDADE ACERTADAMENTE DISSOLVIDA. MANIFESTA CONCORDÂNCIA DAS PARTES COM A DISSOLUÇÃO. APURAÇÃO DE HAVERES E DEVERES QUE DEVE OCORRER EM SEDE DE LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. INTELIGÊNCIA DOS ARTS. 603 E 604, CPC. APROVEITAMENTO DAS PROVAS JÁ PRODUZIDAS. DISCUSSÃO SOBRE IDONEIDADE DA PERÍCIA QUE DEVE OCORRER EM SEDE DE LIQUIDAÇÃO. SENTENÇA MANTIDA APELAÇÃO NÃO PROVIDA. 1. Trata-se de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade fundada na perda da affectio societatis na qual foi formulado pedido de apuração de haveres. 2. A manifesta e expressa concordância das partes com a dissolução parcial da sociedade, como ocorreu no caso concreto, conduz a apuração de haveres à fase de liquidação da sentença, como se extrai das normas dos arts. 603 e 604, do CPC. APELAÇÃO NÃO PROVIDA. Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação n. 0063882-06.2009.8.05.0001, em que figuram como apelante INES TASSIANA DE ARAUJO OLIVEIRA e como apelada BAMBOO SERVICOS DE PODOLOGIA E BEM ESTAR LTDA - ME e outros. ACORDAM os Desembargadores integrantes da Terceira Câmara Cível do Estado da Bahia, por unanimidade, em NEGAR PROVIMENTO À APELAÇÃO, nos termos do voto do relator. Sala das Sessões, de de 2022. José Jorge L. Barretto da Silva Relator ( Classe: Apelação,Número do Processo: 0063882-06.2009.8.05.0001,Relator(a): JOSE JORGE LOPES BARRETO DA SILVA,Publicado em: 29/11/2022 ) No caso em julgamento, o autor postula a dissolução parcial da sociedade por força do direito de retirada (art. 1.029 do Código Civil), amparando-se na ruptura irreversível da affectio societatis e no postulado constitucional que veda a associação compulsória (art. 5º, inciso XX, da Constituição Federal). De sua parte, os demandados manifestaram expressamente, em contestação, que não se opõem ao exercício regular do direito de retirada do sócio autor. Configurada a convergência plena das vontades a respeito da dissolução do vínculo social, incide o comando cogente insculpido no art. 603, caput, do Código de Processo Civil: Art. 603. Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação. § 1º Na hipótese prevista no caput , não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social. § 2º Havendo contestação, observar-se-á o procedimento comum, mas a liquidação da sentença seguirá o disposto neste Capítulo. A manifestação convergente extingue a litigiosidade sobre a resolução do vínculo social, impondo-se a imediata decretação da dissolução parcial da sociedade empresária Manflex Comércio e Serviços Ltda. em relação ao sócio retirante Otoniel Machado dos Santos, resolvendo-se o mérito desta fase inicial. Decretada a dissolução do liame societário, incumbe ao juízo fixar a data da resolução da sociedade, que constituirá a baliza cronológica intransponível (data-base) para o balanço de determinação, na forma do art. 604, inciso I, do Código de Processo Civil. Tratando-se de sociedade por prazo indeterminado (Cláusula Quarta do Contrato Social Consolidado - ID 566734442), o direito de retirada imotivada submete-se ao regramento do art. 1.029, caput, do Código Civil, que exige notificação com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias: Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade. Na espécie, não havendo comprovação de prévia notificação extrajudicial realizada pelo sócio retirante, a citação válida realizada em juízo supre formalmente a referida comunicação de retirada, operando a eficácia do aviso prévio legal. Por conseguinte, a data da resolução da sociedade rege-se pelo art. 605, inciso II, do Código de Processo Civil, segundo o qual a data da resolução será o sexagésimo dia seguinte ao recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante. Compulsando os autos, verifica-se que a citação da pessoa jurídica demandada perfectibilizou-se mediante entrega do aviso de recebimento eletrônico em 05 de agosto de 2026 (ID 573767582). Contando-se 60 (sessenta) dias corridos a partir da respectiva data, o sexagésimo dia recai com exatidão em 04 de outubro de 2026. Portanto, fixo a data de 04 de outubro de 2026 como a data da resolução da sociedade, marco temporal exclusivo que delimitará o levantamento patrimonial dos haveres. No que tange ao critério de apuração, o contrato social consolidado da sociedade disciplina o procedimento de liquidação da quota em sua Cláusula Décima Segunda e Parágrafo Único, estabelecendo que o valor dos haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, em balanço especialmente levantado. Tal disposição contratual alinha-se inteiramente ao disposto no art. 1.031, caput, do Código Civil e no art. 606 do Código de Processo Civil. O levantamento dar-se-á, destarte, mediante balanço de determinação, tomando-se como referência a situação patrimonial em 04 de outubro de 2026, avaliando-se os ativos tangíveis e intangíveis e o passivo a preço de saída. Quanto à responsabilidade patrimonial pelo adimplemento dos haveres, assiste razão à defesa dos requeridos ao rechaçar a condenação solidária pessoal do sócio remanescente nesta fase processual. A obrigação originária de liquidação da quota do retirante recai sobre a própria sociedade empresária, ente dotado de personalidade jurídica e patrimônio autônomo (art. 49-A do Código Civil), que sofrerá a desincorporação patrimonial correspondente. A solidariedade não se presume, decorrendo unicamente de lei ou da vontade das partes (art. 265 do Código Civil). Eventuais controvérsias atinentes a responsabilidades civis subjetivas por má gestão ou excesso de poderes entre sócios (arts. 1.016 e 1.017 do Código Civil) refogem ao escopo estrito da liquidação dos haveres da pessoa jurídica e dependem de via processual e dilação próprias. Embora o procedimento especial autorize a imediata deflagração da fase liquidatória com a nomeação de perito judicial (art. 604, III, do CPC), a experiência empírica do foro empresarial demonstra que a instauração prematura de perícia técnica judicial comumente onera as partes de forma substancial e retarda desnecessariamente a resolução do conflito, em prejuízo da continuidade dos negócios sociais e do pronto recebimento dos recursos pelo sócio retirante. O princípio da cooperação processual (art. 6º do CPC) e o incentivo permanente aos métodos autocompositivos e consensuais (art. 3º, §§ 2º e 3º, do CPC) autorizam a flexibilização do itinerário da liquidação para priorizar o levantamento contábil consensual. Nesse prisma, concede-se o prazo improrrogável de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de retirada, para que a sociedade ré promova efetivação da apuração de haveres de forma administrativa. Transcorrido in albis o prazo de 30 (trinta) dias úteis sem composição amigável comprovada, o feito passará de imediato à liquidação judicial por arbitramento, com a nomeação de perito contábil de confiança do juízo e fixação de honorários periciais periciais, oportunizando-se a apresentação de quesitos e a indicação de assistentes técnicos, exaurindo-se eventuais pedidos de exibição documental incidental vinculados à prova pericial contábil. Por derradeiro, no tocante aos ônus de sucumbência desta primeira fase cognitiva, há regra expressa e especial estatuída no Estatuto Processual Civil. Nos termos do art. 603, § 1º, do Código de Processo Civil, quando houver expressa concordância dos réus com a dissolução, não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social. Tendo em vista que o polo passivo anuiu expressamente à retirada do autor no prazo de resposta, descabe arbitramento de verba honorária sucumbencial em desfavor de qualquer dos litigantes. As custas e despesas processuais já adiantadas ou pendentes desta fase de conhecimento deverão ser distribuídas à proporção de 50% para a parte autora e 50% para os demandados, segundo a exata distribuição do capital social da empresa Manflex Comércio e Serviços Ltda., observando-se, em relação à quota-parte imputada ao autor, a suspensão de sua exigibilidade em virtude da gratuidade da justiça (art. 98, § 3º, do CPC). Ante o exposto, com fundamento no art. 487, inciso I, e no art. 603, caput, do Código de Processo Civil: a) rejeito a impugnação à gratuidade da justiça e mantenho integralmente o benefício concedido ao autor (ID 566970374); b) declaro a inexistência de reconvenção, reputando a peça defensiva como estrita contestação (IDs 576750700 e 576755096); c) julgo procedente a primeira fase da ação, decretando a resolução parcial da sociedade empresária Manflex Comércio e Serviços Ltda. em relação ao sócio Otoniel Machado dos Santos, por exercício regular do direito de retirada (art. 1.029 do Código Civil e art. 599, inciso I, do Código de Processo Civil); d) fixo a data da resolução da sociedade em 04 de outubro de 2026 (art. 605, inciso II, do Código de Processo Civil), termo que constituirá a data-base de apuração dos haveres societários; e) defino como critério de apuração de haveres o balanço de determinação na data-base, avaliando-se os ativos tangíveis e intangíveis e o passivo a preço de saída, consoante a Cláusula Décima Segunda do contrato social consolidado (ID 566734442) e o art. 606 do Código de Processo Civil; f) estabeleço que a responsabilidade ordinária pelo pagamento da quota liquidanda recai precipuamente sobre a sociedade empresária Manflex Comércio e Serviços Ltda., afastando a imputação de responsabilidade solidária pessoal automática ao sócio remanescente nesta fase; g) concedo à parte acionada o prazo improrrogável de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de retirada, para a efetivação da apuração de haveres de forma consensual e administrativa, devendo juntar aos autos o plano de liquidação e cronograma de pagamento para homologação; h) caso decorra o prazo de 30 (trinta) dias úteis sem efetivação, ou em caso de discordância do autor, determino a imediata instauração da fase de apuração de haveres por liquidação judicial, com a nomeação de perito contábil judicial deste juízo para elaboração do balanço de determinação, no primeiro caso às custas da empresa e, no segundo, custeado pelo autor, que está amparado pela gratuidade; i) deixo de condenar qualquer das partes em honorários advocatícios sucumbenciais, por força do disposto no art. 603, § 1º, do Código de Processo Civil; j) determino o rateio das custas processuais desta fase na proporção de 50% (cinquenta por cento) para o autor e 50% (cinquenta por cento) para os réus, em consonância com a participação societária no capital social (art. 603, § 1º, do CPC), ficando suspensa a exigibilidade das custas devidas pelo autor por ser beneficiário da justiça gratuita (art. 98, § 3º, do CPC). SALVADOR - REGIÃO METROPOLITANA/BA, data registada no sistema. Bel. Argemiro de Azevedo Dutra - Juiz Titular
